平安董事会:从被迫到卓越

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有人说，平安是一个时代的缩影，可以从平安的公司治理轨迹上找到所有影响现代企业制度的中国“元素”

相比改革开放的30年历史，现代企业制度在中国的确立和推广不过十余年的时间。对于大多数企业来说，以董事会为核心的公司治理还基本上处于合乎规范标准的阶段，在治理实践中鲜有企业自身有着强烈的变革要求。中国平安是这些少数中的先行者。

有人说，平安是一个时代的缩影，可以从平安的公司治理轨迹上找到所有影响现代企业制度的中国“元素”，例如股份制、战略投资者、国际化、海外上市、两地上市等。每一个“元素”都代表着一次外部制度的改进和变革，从而催生了平安的治理新思维，实现了最高决策层――董事会从结构、机制到效率的演进。实际上，强迫性的制度变迁必须与自发性的创新理念和意识形成合力，才能推动组织的变革和演化。中国平安的公司发展模式历经若干阶段的变革，董事会也经历了几次历史性的变革和完善，这背后是多种力量的交织:创业者与生俱来的变革基因、企业高速成长的要求和国际治理文化的影响。

“被迫”:变革的开始

在公司治理方面，平安也许是国内获国际大奖次数最多的企业，曾两度获《欧洲货币》评选的“全球最佳公司治理奖”。这些国际奖项的评选理由都少不了一条:国际化。颇有戏剧性的是，建立与国际接轨的公司治理架构和董事会规范运作并不是平安一开始做出的自愿选择，而是一个被动接受的结果。

平安幸运地出生在了一个创业时代和最具创新活力的沿海地区，它生来就是中国首家股份制保险公司，招商局、工商银行分别持股51、49，并且成立了董事会（1988年4月21日，平安第一届董事会以董事长刘鉴庭的名义发出了第一次会议通知，通知其余9位董事于4月28日召开首次会议）。这就是说，平安从一开始就拥有了较为优越的公司治理基础。然而，我们必需看到，那个时代的中国企业，就董事会运作的经验而言是普遍欠缺的。平安自然不例外。总部设在香港的招商局给平安带来了市场化、国际化的萌芽，但是这种影响不系统也不具体。那时的平安董事会成员主要由国有企业的大股东派出，这对公司的长期发展存在着潜在的影响。

以5000万起家的平安很快遇到了发展的资金瓶颈。“我们引入外资，是被逼出来的。当年我们在国内找资金难度非常大，找股东要求增资，难度更大，平安当时也没有到社会上融资的资格。因此我们想，能不能引进外资？” 平安副董事长孙建一回忆，“我们是想在中国的保险行业里走一条新的路，包括体制、内部机制。”1993年，平安决策层“敢为天下先”，向两家国际著名的大财团敞开了大门。美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团以超过每股净资产6倍的价格取得平安13.7％的股份，拉开了平安资本国际化的序幕。

虽然参股了，但囿于当时的政策环境，两个外资股东一开始被挡在董事会门外，经过和监管部门的反复沟通，摩根、高盛每家派出一个“观察员”列席董事会，没有投票权，他们同时被要求不准干预公司的经营。外资不参与具体经营，但他们所关心的是董事会运作流程的规范，对平安也提出了自己的要求:要用国际会计师，确保信息披露的准确、连续、透明;重要人事的任命要经过他们同意。

外资进来后，平安第一个年度审计请的是安达信，当时安达信的审计师提了200多个问题，要求平安调整。平安方面本想用对待国内会计师事务所的方法来向对方解释，但国际会计师坚守原则:我们是根据会计制度提出的问题，你可以不调整，但我的审计报告要提出保留意见。对此，平安内部发生了分歧:请国际会计师事务所的费用比国内要高得多，而且麻烦――有没有必要这样做？另外有一种意见是要尊重外资的意见。最后，平安还是认识到了聘用国际会计师的好处:这些调整意见实际上可以帮助公司在管理上不断地规范化、市场化、国际化。

由于外资进入，改善了股权结构，董事会的制衡机制得到增强，尤其是观察员的“执著意见”，对促进平安规范高效运作功不可没。孙建一对一次关于分红的董事会会议记忆深刻。当时，国有股东考虑的比较现实一点，希望分得越多越好。外资观察员着眼于企业长远健康发展，提议不分红，并给出了充分的理由，外资甚至帮助平安回购那些不同意暂不分红的小股东股份。这样的争议无疑对国有股东是很有触动的。

正是摩根和高盛的“指导意见”和两名“观察员”的列席，为平安带来了国际化视野和全新管理理念，给董事会带来了深远的影响。马明哲认为，这对平安董事会而言是一次“脱胎换骨”的蜕变。由此，平安开始在国内同业中创造了数个第一:第一家聘请国际知名的会计师事务所和精算师事务所，出具国际标准的财务报告和精算报告;第一家引进国际通行的核保核赔制度，第一家引进寿险个人营销体制，开始网罗国外专才构建平安的国际化管理团队等。

2002年，汇丰以50亿元认购了平安10%的股份。汇丰给平安带来资金的同时，更重要的是带来了先进的技术和成熟经验。平安在上海张江的后援中心即借鉴了汇丰几十年来独到的成功经验，此后援中心在国内金融行业中尚属惟一。随着2004年、2007年分别在香港、上海上市，平安的股权进一步分散（截至2008年9月30日，第一大股东汇丰持股16.79%，两大职工持股机构合并持有9.81%），公司的治理水平随之也上了新台阶。经过细化股权，股权分散化，董事会就真正成了公司的董事会，而非大股东的董事会。

引入“外脑”:率先国际化

1997年，外资的两个观察员转成董事，平安董事会开始具有了真正意义上的国际化结构。而作为行业内首家大规模引进海外高管人才的企业，早在1992年，平安即开始了人才的国际化，如招聘有国际经验的精算师。马明哲认为:WTO给我们提出的最基本的要求就是国际化、市场化、规范化，其中核心是国际化，而“人才国际化”是国际化的关键。在平安，国际化人才至少要达到三个标准:首先有良好的教育背景;其次有国际知名公司的工作经历，具有非常丰富的专业经验或者技术，甚至是某些领域的权威;第三，具有国际化的沟通能力。值得一提的是，平安通过积极主动的企业文化融合行动，加强同外籍员工的沟通、跨文化认同培训和沟通、制定规范的公司政策和规章，使得国际化人才很好地融入了平安。

关于引进人才，马明哲有个著名的“过桥论”:“为什么我要像一位盲人一样冒着被冲走的危险过河，如果我可以多付一点钱，比如通行费，为什么不走河上的桥呢？”对此，孙建一有自己的体会:“我曾担任平安足球队的董事长，在足球队，哪个位置上弱一些，我们可请外援过来，这个位置上的球员能力提高了，整个球队作战能力就提高了。”

平安董事会构成上的国际化程度和专业化程度在国内可谓翘楚。董事大多都是保险、会计、法律、管理等领域的专业、资深人士，其中包括由摩根、高盛、汇丰入股带来的国际董事，也包括平安自己聘请的管理层董事。

平安目前有19名董事，其中海外董事9人。执行董事、总经理张子欣来自香港，英国剑桥大学资讯科技博士――1996年张子欣带领的麦肯锡团队为平安进行了“诊断”，帮助平安在制度、流程上正式走上了国际化标准之路，在马明哲的力邀下，张子欣于2000年加入平安。在保险方面，如来自英国的非执行董事Clive Bannister，是汇丰控股有限公司集团的常务董事 （保险业务）和集团管理委员会成员。法律专业方面，如独立董事香港执业律师周永健，是香港法律改革委员会成员和证券及期货事务监察委员会的程序复检委员会主席。银行业务方面如非执行董事王冬胜，2005年4月起出任汇丰集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司执行董事，负责香港及中国内地业务。高管国际化方面平安的力度同样很大。排名前100的高管中60多位来自海外，如常务副总经理、有“亚洲保险之父”称号的梁家驹，金融首席执行官理查德・杰克逊，集团总经理助理兼总精算师姚波等。

对于人才结构国际化的效果，马明哲这样评价:“平安国际化人才带给我们的有实实在在的业绩，创造了巨大的价值，更带给我们价值观、经营理念、职业操守等方面的巨大变化，确立了我们的领先优势。比如，公司的海外精算专家和财务专家合作的关于公司内涵价值的评估，对公司募集资本是最关键的，它使我们原本扩募的股本的价值上涨了数倍，给公司、给国有资产带来了巨大的增值。”

如何吸引国际化人才的到来？1994年开始，平安董事会制定了“一个公司两种制度”的薪酬机制:一种是与国际化相适应的薪酬体系，主要适用于外籍员工和内地籍执行董事;另一种是与国内水平和制度相适应的薪酬体系，适用于绝大多数内地籍员工。平安现行的高管薪酬是先聘请第三方专业咨询公司进行方案设计，然后提交薪酬委员会与董事会审议，最后报送股东大会批准，此种做法无疑符合国际标准。

平安一直希望做国际化的公司，将国际化的标准和本土化的优势相结合，“一个公司两种制度”正符合这种追求。面对海外人才和国内人才薪酬差异的疑问，张子欣表示:“很简单来说，这是一个发展过程中的薪酬差异，再过5年，最多10年，相信就不会再有人问这个问题了，因为以后人才都全球化了。我们也没有理由让差异永远存在。”

运作的科学和艺术

一个人数不少、海外董事众多的董事会，怎样保障其运作的规范、高效？平安的做法有自己的特色，那就是董事平等参与、充分发挥专业委员会的作用、大量运用中介机构辅助决策，并对董事高管进行严格的绩效考核。

封建传统数千载的中国，向来缺乏民主思想。董事会的基本要求是民主、平等。平安股权多元化，以及大量引入海外人才，给董事会治理提供了很好的基础，良好的董事会文化。充分使得独立董事能很好地发挥作用，从而也保证了董事会的独立运作。

平安董事19人，其中执行董事3人，管理层占董事会的比例比较少，在结构上增强了董事会的独立性，有利于防范内部人控制。在平安董事会，马明哲并不因为其创始人、核心、董事长兼CEO的身份而享有特权，在他看来董事长的职责是召集董事会，而不是领导董事会。平安还通过相应的制度设计对董事长的权限进行限制。例如，平安的经营层是通过委员会来辅助决策的，设有投资管理委员会、预算管理委员会，在这些委员会中，董事长是不参加的，他只有否决权。

平安董事会设立了审计、提名、薪酬委员会，很多议案在正式提交董事会之前都要经过专业委员会的讨论，不能轻而易举就举手表决。这三个委员会以独立董事为主，“我们7名独立董事都是很有专业背景的，经验都非常丰富，工作很认真，”孙建一表示。

大量运用中介（会计师、律师、财务顾问、投行等）进行辅助决策，应该是平安董事会区别于绝大多数中国上市公司的重要特色，富于国际化色彩。“平安董事会与其他董事会还有一个不同，平安的开会并不复杂，但开会前的沟通是最难的。”马明哲颇有感慨，“开会前跟会计师的交流占了大量的时间。”对于平安这样一个资产庞大、业务复杂的公司，中介的好处明显:中介比内部董事更具有中立性，其尽职调查、提供专业意见的功能，无疑有助于降低决策风险，增强决策的科学性。

为促进董事高管忠实、勤勉地工作，平安制定了严格的董事高管考核机制，这表现在对董事、经理人员的绩效评估，经理人员的聘任，经理人员的激励与约束机制的制定上。薪酬委员会对全体董事及高级管理人员的表现及薪酬待遇予以审议，参照董事会制定的年度发展计划，以绩效为基础建议董事和高级管理人员的薪酬待遇;董事会在对经理层的招聘、选拔、任用上，严格实施竞争、激励、淘汰三大机制。董事会根据提名委员会的提名，聘任或解聘公司高级管理人员;董事会对公司经理层实行严格的经营目标问责制，年初确定经营目标，年底进行达成情况的问责，期间每月召开月度经营报告会进行过程追踪;问责目标每年滚动更新，根据经营目标的达成情况有相应的奖惩措施，奖励措施有虚拟期权计划、奖金、员工持股计划等，惩罚措施包括降薪、降职等。

专业化战略能力的挑战

随着企业从专业经营到综合金融集团的发展，从偏居一隅的地区性保险公司发展为在“A+H”两地上市的公众公司，中国平安面临着新的治理变革。时至今日，平安董事会已成为实质上的最高决策机构，代表着除股东以外的多方利益，面临着本土与国外、旧有与时新、传统与现代在文化和理念上的多重冲突和矛盾。权力制衡的背后可能意味着决策效率的受损和成长速度的放缓。在一个快速搭建起来的大金融架构下，随着合规问题退居次要地位，平安董事会面临着如何进一步提高专业化战略能力的新挑战。

对此，平安已经做出了相当快速的反应。平安董事会把自己定位为公司战略的方向盘，制定统一的具有前瞻性和长远性的发展愿景和抱负，并引领集团各职能和业务单元向这一战略目标前进。虽然董事会没有成立战略委员会，但要求战略的制定必须通过全体董事在现场会议上决定，保证全体董事的参与和充分讨论。平安董事会已经意识到目前的专业结构与国际领先的综合金融服务集团的差距，计划进一步改善董事会的结构，提高董事会的专业性，吸收专业领域的人士加入董事会的团队，致力于选聘具有不同专业技能和知识背景的董事，专业技能和知识背景涉及管理、保险、银行、财务、投资、并购、法律等方面。同时加强对新任董事的培训，培训内容主要为董事就任须知，涵盖香港和上海两地上市规则及其他相关法律法规;任期内的定期培训，阶段性组织的定期培训;特殊需要的培训，为配合公司特殊需要比如上市、重大收购合并等情况，临时组织对董事的相关情况培训。

伟大的公司需要伟大的董事会。平安未来发展的目标――要成为国际一流的、领先的综合金融服务集团，董事会肩负着重要的使命。平安要真正建成一个战略型的、伟大的董事会，还需要不断地去探索和创新。然而我们有理由相信，一个敞开怀抱吸纳国际上先进公司治理理念和董事会运作经验的董事会，能够走得更远。