市场力量与银行并购:以荷兰银行为例
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2010年7月，荷兰政府正式组建了新的荷兰银行（ABN AMRO Bank N.V.），这不得不使人联想起2007年的那次银行业的“世纪并购”。2007年10月，英国苏格兰皇家银行、西班牙桑坦德银行和比利时富通银行以折合约1010亿美元的价格联合收购了当时的荷兰银行（ABN AMRO），在全球经济和金融发展的高峰时期创造了世界银行史上最大规模的并购交易。
但是，在此次并购宣布后不久，在股权转换尚未完成的情况下，严重的全球性金融危机“不请自来”，对此次交易中的三个“买家”造成了不同的影响：桑坦德银行保持了稳定的盈利和增长，苏格兰皇家银行被政府注资，富通银行则被完全拆分和收购。由此，荷兰政府又回购了原荷兰银行的部分资产，重组形成了新的荷兰银行。
本文以荷兰银行被并购、拆分和重建为主线，回顾这一涉及多家国际金融“大鳄”沉浮的银行并购案和其在金融危机中的发展“余波”，探讨国际金融市场上大型商业银行国际化发展的一般“规律”。
并购主角：贸易起家的荷兰银行
荷兰银行的发展历史最早可追溯到1824年荷兰国王威廉一世下令成立的“荷兰贸易公司”（NHM）。该公司的成立是为了推动荷兰东印度公司在殖民地和海外的经营与管理。在随后的百余年里，该公司在亚洲特别是中东发展并设置了广泛的分支机构，为后来“通用荷兰银行”（ABN）的成立奠定了业务基础。
荷兰贸易公司和19世纪六七十年代相继成立的另外三家以荷兰城市名称命名的商业银行为荷兰银行的成立奠定了基础，经过两次“合并”，1991年，荷兰银行在通用荷兰银行和“阿姆斯特丹与鹿特丹银行”（AMRO）这两家荷兰最大银行合并的基础上正式成立。
在随后的15年里，借助荷兰贸易强国的地位，荷兰银行通过一系列收购，在美国、巴西、欧洲大陆和亚太地区迅速扩展了业务和经营网络。其兴盛时期曾有超过11万名雇员，超过4000家分支机构，在全球76个国家和地区提供服务。2006年底，荷兰银行资产总额近1.3万亿美元，总资产在全球银行中排名第12位。
步步为营：并购前的激烈交锋
荷兰银行并购源于其经营业绩的表现和股东行动主义的推动。荷兰银行的经营和扩张在2005年前后达到“高点”，其业绩表现虽不能被称为最好，但仍能保持欧洲大型商业银行的平均水平。2006年，其税前利润虽比2005年有所下滑，但仍超过60亿美元，在全球银行中排名第29位，但其资本回报率和资产回报率已连续两年明显低于苏格兰皇家银行、巴黎银行等其他欧洲大型银行，运营成本也居高不下。
在股东行动主义的投资策略“指引”下，英国人克里斯托弗・霍恩掌管的对冲基金“儿童投资基金”（TCI）于2007年2月首先“发难”，以手中1%的荷兰银行股权，组织部分机构投资者，要求荷兰银行通过拆分重组改善经营效率，提高股东回报。最初，荷兰银行董事会和荷兰监管部门均反对荷兰银行的拆分，但在3月下旬，英国巴克莱银行与荷兰银行接触商谈收购计划，并于4月23日提出了一个总价910亿美元的全盘收购计划，通过交换股票实现巴克莱银行对荷兰银行的收购和控股，这一方案体现了股东压力下荷兰银行董事会的意图。
2007年4月，在TCI的推动下，苏格兰皇家银行牵头，与桑坦德银行和富通银行组成银行团，提出了另一个竞争性方案，提出以高于巴克莱银行的价格、现金为主的方式购买荷兰银行。该意向性方案得到了荷兰银行多数股东的支持，但荷兰银行董事会则持抵触态度。
至此，两大集团分别组织了自己的投资银行顾问团队，几乎所有的全球顶级投资银行都参与其中。巴克莱银行聘请花旗、瑞士信贷、德意志银行、摩根大通和瑞德集团为财务顾问，以苏格兰皇家银行为首的银行团则聘请了美林、Greenhill和荷兰投资银行NIBC为财务顾问。荷兰银行自身则聘请雷曼兄弟、摩根士丹利、罗斯柴尔德银行和瑞士银行为财务顾问，同时聘请高盛作为顾问。当时全世界规模最大的投资银行除贝尔斯登外全部被“卷入”此次“并购大战”。荷兰银行的股东、董事会和监管部门也全力投入“战斗”。甚至中国国家开发银行和新加坡基金也参与到了其中，希望通过注资，推动巴克莱银行的收购。
经过反复出价，TCI组织的股东与荷兰银行董事会经过几个回合的“斗争”，以及董事会内部的“斗争”，最终推动形成了三个重要结果。首先是9月14日，美国银行以210亿美元购买荷兰银行在美国的分支机构――拉萨尔国民银行。拉萨尔国民银行是此次苏格兰皇家银行收购荷兰银行的重要目的之一，主要是为扩展其在美国的业务和市场份额，虽然其245亿美元的出价高于美国银行的出价，但在荷兰银行董事会的主导下并没有实现这一并购。第二个结果是一个月后，在超过80%份额的股东支持下，苏格兰皇家银行等三家银行以折合1010亿美元（93%的现金）购入荷兰银行。第三个结果是在整个并购过程中，荷兰银行的股价从2007年初的不足35欧元提高到当年10月份的50多欧元。股价的上涨和收购方的高比例现金“接盘”使包括TCI在内的荷兰银行广大股东成为最大赢家。并购后，三家买方银行通过组建“RFS控股”，完全持有了荷兰银行的股份。
各取所需：并购后的复杂拆分
2007年10月，并购协议经荷兰监管部门批准后，荷兰银行进行了长达近一年的业务拆分和重组，几家买方“各取所需”，以图实现自己的经营利益和全球布局。
在荷兰银行业务的拆分中有两个“关键词”：一是“复杂”，一是“简便”。对于前者，荷兰银行业务在地理范围和业务种类上被三家银行分拆，拆离部分与接受方的文化传统和经营范围高度一致；对于后者，荷兰银行之前按照区域和业务种类组织经营和独立核算的“业务单元”（BU）式组织结构，有效支持了对其业务的分割和拆分。直到2008年9月，整个拆分和股权转换过程才宣告完成。
苏格兰皇家银行获得了荷兰银行的企业客户，以及其在欧洲、亚洲和北美的业务，有效支持了自身的全球扩张战略布局。桑坦德银行获得了荷兰银行在巴西的雷亚尔银行和意大利的Antonveneta银行，这两家银行均在所在国市场占有很大的份额和具备良好的盈利能力，且巴西在文化和传统上与西班牙相近，巴西第四大银行――雷亚尔银行的并入实现了其在巴西市场份额的“翻番”。富通银行则获得了荷兰银行在荷兰境内的经营业务，以及资产管理和私人银行业务――这主要集中在荷兰、比利时、卢森堡和法国境内，这些地区也是富通的优势市场所在。广义来看，美国银行也是这次并购的赢家。它在正式并购前一个月时从荷兰银行手中买到了拉萨尔国民银行，有效提高了在美国中北部的市场占有率。
荷兰银行的业务单元经营模式是商业银行组织架构的代表性模式。2000年，荷兰银行通过组织创新，将所有业务集中到了三个相对独立的战略业务单元（SBU）中，实现了各项业务的独立运营与核算。2006年，为适应全球扩张，荷兰银行又进一步将SBU整合为BU，将全球区域市场和产品整合为七个客户业务单元，同时建立两个跨业务单元的客户模块，实现规模扩张中的组织结构从条线事业部型向矩阵型的转变。这种区域市场和主要业务间的相对独立经营与核算，给荷兰银行的顺利拆分提供了组织结构上的很大便利。
品牌为上：新荷兰银行的重组
在荷兰银行完成实际拆分前，以次贷危机为先导的金融危机袭来，严重打击了全球银行业，除桑坦德银行保持盈利与增长外，苏格兰皇家银行和富通银行都因出现“危机”而被政府注资，曾经参与并购的国际大投行则更是或破产或被收购。危机的出现也使得拆分后的荷兰银行有了新的发展“走势”。作为曾是最大的商业银行，荷兰银行是荷兰的重要民族金融品牌，受到荷兰监管部门和政府的高度重视，2007年虽在市场规则下被收购和拆分，但无论从品牌经营还是金融稳定来看，荷兰政府一直高度重视其资产变动和在荷兰境内的后续经营。
2008年10月，在并购股权转换完成后不到20天，以比利时政府向深陷危机的富通银行注资为契机，荷兰政府以168亿欧元的价格购买了富通银行通过“RFS控股”持有的原荷兰银行股份，以及富通在荷兰的商业银行和保险业务，着手组建新的荷兰银行。
而此时的苏格兰皇家银行也深受危机影响。2008年4月，其完成了英国历史上最大的股票增发计划，政府持股超过50%；2009年1月，该银行宣称其上一财年280亿英镑亏损中的71%是由于收购荷兰银行造成的；2009年2月，英国政府再次注资苏格兰银行，并将对其的持股比例提高到95%。这些变化推动了苏格兰皇家银行与荷兰政府于2010年2月至4月间，在“RFS控股”框架下逐步分拆原荷兰银行的业务。
2010年7月，荷兰政府宣布在富通银行的荷兰部分，以及从“RFS控股”分拆出来的原荷兰银行股份的基础上，组建新的荷兰银行，并由荷兰政府完全持股。新荷兰银行的业务集中在两个单元：一是原荷兰银行和原富通银行在荷兰境内的商业银行业务，二是原荷兰银行以在荷兰和法国为主的私人银行业务。后者同时包括原荷兰银行所属国际钻石和珠宝集团经营的钻石工业和相关金融服务。
在不到三年的时间里，一个规模“缩水”，但核心业务更加集中的荷兰银行再次出现，它集中了原荷兰银行的核心业务，即荷兰的商业银行业务和重点区域的高端私人银行业务。
各求自保：危机中买家的命运
金融危机给全球银行业带来了严重危机，特别是对大型商业银行的影响更为深远，它一方面促成了荷兰政府组建新的荷兰银行，另一方面也将2007年“天价”并购案的买家引向不同的命运。
苏格兰皇家银行在收购后的第一年就宣布71%的亏损源于其收购的荷兰银行业务。英国政府的注资和控股挽救了苏格兰皇家银行，但难以阻止其“衰败”命运。2009年开始，苏格兰皇家银行陆续卖出了部分股权和业务，其中包括以23.7亿美元卖出的手中所持的中国银行4.26%的股份，向澳新银行出售亚洲部分国家和地区的资产、分行及客户，向摩根大通出售其能源交易公司RBS Sempra Commodities在北美以外的业务，向桑坦德银行出售在英国本土的300余家分行等。
富通银行完全“消失”。在金融危机冲击下，作为比利时最大的银行，富通银行第一个出售了其持有的荷兰银行股份，同时也把其在荷兰的分支机构一并卖出。在政府注资和控股后，其在比利时境内的银行业务被巴黎银行以74.93%的比例控股，更名为BNP Paribas Fortis――该银行还持有原富通银行在波兰、土耳其的分支和业务，以及在资产管理等方面的业务。母公司富通集团保留了在保险业务方面的经营，更名为Ageas。
桑坦德银行则“幸运”的多。它在金融危机中保持了优良的股权结构和市场成长性，以及稳定的资产和资本回报。桑坦德银行在金融危机期间的重大发展和并购包括：2008年11月，完成股票增发，筹资72亿欧元；2009年10月，推动包括原荷兰银行所属的巴西雷亚尔银行在内的巴西子公司在圣保罗和纽约同时上市，筹资超过80亿美元，是巴西历史上规模最大的新股发行，在美上市规模也创下该市场18个月以来的最大规模；2010年8月，以16.5亿英镑买下苏格兰皇家银行在英国的300余家分支机构，扩展了在英国的市场。
市场与文化导向：“世纪并购”的启示
伴随新荷兰银行的成立，荷兰银行“世纪并购”的余波逐渐平息。透过这一历史上最大的银行并购案和相关银行在金融危机中的表现，不难发现国际金融市场上商业银行并购和发展的一般“规律”。其中，至少有如下五点或对我国商业银行的全球化扩张与发展有所裨益。
一是市场准则。此次巨额并购案和后续的一系列发展都是在“完全市场”条件下有序进行的，虽然买卖多方、股东和董事会、政府和监管部门为了不同的利益和目的，在各个平台“角逐”，但整个过程显得“波澜不惊”。利益各方和监管部门均是在市场条件下按规则办事，这是发达国家企业并购的基本法则，也是保证整个过程中荷兰银行网点经营和业务几乎未受影响，客户没有感到“异样”的关键所在。
二是政府力量。虽属市场运作，但政府的态度始终是事态发展的关键之一。在并购过程中，荷兰的监管机构和财政部门有一定的发言权和主导权，虽然在市场主导下“忍痛”批准卖掉了这一“民族品牌”，但在合适的时机，通过政府间的协商又很快从比利时政府购回了这一荷兰著名品牌，并运作其渡过金融危机的“难关”。在富通银行拆分和被巴黎银行收购的过程中，比利时政府也动用了同样的“力量”。
三是文化传统。文化的“交锋”是企业并购和成功经营的关键之一，也是商业银行跨国经营的重要成功因素，特别是对提供全方位本地银行服务的跨国银行来说更是如此。这种“交锋”不仅是内部的企业文化，更体现在企业经营区域的外部文化传统上。在荷兰银行拆分过程中，三个买家分别选择了与其文化有关的经营范围：西班牙选择了南美，英国“偏爱”北美和亚太，比利时则看重传统的“荷比卢低地”。随后，巴黎银行对富通银行的收购也体现了法语文化的先导作用。
四是核心业务。对商业银行来说，并购和扩张需要服务于其整体战略布局，特别是核心业务的发展。从战略布局角度看，三个买家分别“专注”并从荷兰银行获得了与其战略发展方向一致的相关业务。如桑坦德银行关注的巴西市场，苏格兰皇家银行和美国银行通过争夺拉萨尔银行体现出的各自在北美市场的布局，富通银行“专注”自己见长的尼德兰文化圈等。从核心业务角度来看，桑坦德银行看重在西班牙语区的全能银行服务，富通银行倾向于在法语和荷兰语区的财富管理，新的荷兰银行又重新回归到其优势的本土业务和私人银行业务，这些核心业务的选择有效支持了各商业银行的经营和发展。
五是股东至上。国际化公众持股和经营的商业银行要关注对冲基金的力量，以及由此体现出的中小股东的力量。商业银行经营应当以股东利益最大化为目标，当这一目标的实现遭遇“阻碍”时，完全市场条件和发达金融市场条件下的中小股东或可形成与董事会对抗的实力，并进而主导商业银行的发展方向，而对冲基金的存在恰恰强化了这一力量。
本文获中国博士后科学基金（20100480239）资助
(作者单位：中国银行总行战略发展部)