陈沛的良治探索

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红筹上市未果、转向创业板遇IPO停摆，董事长兼总经理陈沛带领北京中搜网络技术股份有限公司登陆新三板。挂牌好处多，同时也意味公司治理的变革与挑战，“不断学习治理”的陈沛正摸索求解新三板公司的良治之道。

春江水暖鸭先知

一直以来，创始人陈沛在中搜发挥的作用特别显著。

浙江大学数学系毕业后，陈沛从事大数据信息的处理工作。酷爱人工智能技术，陈沛1994年开启全文检索的研究；1999年开始致力于基于Internet的信息获取、筛选、传播等技术的研究；2002年推出中文检索引擎和全球首个中文新闻搜索引擎，被新浪网采用；2003年推出第三代中文智能搜索引擎，任中搜CEO。2005年，中搜获得富达基金、IDG和联想控股投资千万余美元，红筹架构正式运作。

创始人出任CEO，这是高科技公司治理的通行做法。作为典型的知识、资本密集高科技公司，中搜一直有资本运作，但资本对公司的影响并没有那么大，陈沛表示，因为中搜这样的企业知识起到主导作用，核心是作为CEO的创业者的判断，做对做错赖不了别人。“搜索引擎很复杂，普通投资者对他的了解很难超过你。企业家对产业、产业变化应该是最敏感的，春江水暖鸭先知。如果更多的是不熟悉的股东发表意见，其实是公司很大的风险。投资者更多是提建议，决策更多是由创业者把握。”陈沛对《董事会》直言，自己曾遇到和股东有分歧等治理问题，“公司做得好，投资者很少干涉；遇到困难，他们会发表看法。不过没遇到像马云那样和治理产生尖锐的冲突”。“在硅谷，对知识创造的价值更认同，给创业者很多不花钱就能持有的股权、期权。国内很多投资者，认为创业者也要拿很多钱去买股权，这种观念比较落后。”他表示自己曾出资购买公司股权。目前，陈沛作为控股股东持股28.78%。

治理方面中搜起点不错：很早就有顶级VC入股，建立了现代企业制度。陈沛称：公司从没偷税漏税，转为国内上市模式时，审计师发现中搜多交了一些税。

聘请专业独董

伴随拆解红筹架构、转向国内上市，建立股份公司，中搜的治理发生了变化。

百度在传统搜索引擎上形成垄断后，中搜转向为客户提供以以搜索技术和行业数据为基础的建站和网站运营服务。觉得公司的“故事”可能不再适合华尔街后，2009年中搜决定解散红筹架构，上市目标转向国内创业板。2011年中搜整体变更变为股份有限公司完成股改，2012年IPO关闸，当年9月全国中小企业股份转让系统成立。2013 年5 月，在券商的建议下，陈沛从公司业务发展需要出发，决定一试新三板，获董事会通过，当年11月中搜登陆新三板。中搜之前的盈利情况是：2011年、2012年净利润分为6015万元、4121万元，净资产收益率均超30%。

成立股份公司，中搜设立了7人董事会：根据公司特点，董事会规模小而精干。董事会由管理层董事、投资人代表、独立董事构成，其中独董3人。

独董对公司治理有不小的影响，如何把握好独董作用？陈沛对独董有着自己的理解。首先是选择的目的。“你希望独董发挥什么作用，公司业务方面还是公司治理专业方面？如果业务方面应请跟互联网有关的大牌，但互联网公司业务相对没有边界，可能日后跟中搜产生关联关系。所以我们并不想请业务方面的。我做搜索20年，业务方面比我更了解的人相当少。我们更希望独董在中搜欠缺的方面给予支持。”陈沛说。而且，请独董需务实，“如果请那种德高望重的人，你听还是不听他的”？于是，中搜的独董“非大牌”，带有很强的专业特征：北京大学光华管理学院组织管理系教授张一驰，中国航天科工运载技术研究院财务部长、注册会计师孙兰克，一家报社社长。谈及独董作用发挥，陈沛举例称，“北大张老师在组织学方面，可以给我们公司治理方面很多帮助。互联网公司需要面对惨烈的人才竞争，张老师会非常细致的跟我们沟通各种激励机制的优缺点，帮助我们制定更好的薪酬制度、人才战略。”

在陈沛看来，现在中搜的董事会运作相对流畅、和谐，不会出现大的分歧。目前中搜建立了完整的职业经理人团队，陈沛的家人不在公司任职。

透明是动力

挂牌新三板，公司治理要求更高了：尤其对陈沛这样对技术和产品有独特兴趣、更多精力花在这方面的创业者。笑言“更擅长业务而非治理”的陈沛的挑战不小。

“公司在新三板挂牌后，决策流程变得更加严谨，有时会觉得决策机制变得繁琐、效率降低。原本很简单的决策，现在要通过较复杂、严谨的流程。比如，开董事会要提前多少天通知。”陈沛说，“当然，资本市场对相关流程的关注和把控，是为了使公众公司更好地对股东负责，这需要我们理解、适应，并且学习在新的规则中如何更高效地治理公司。”他表示，之前，有些事情上是一个人说了算，现在是走流程，挂牌让一切更制度化。

还面临激励机制的变革。中搜曾针对公司骨干做了股权激励，陈沛表示，在高科技行业期权激励是合理的，希望中国相关公司多引入期权激励。“上市对一个公司是好事还是坏事？上市让一些人获得财富的同时失去动力，你看很多公司创业板上市后高管辞职套现。上新三板后，就需要我考虑新的激励工具，要在不同阶段驾驭不同的激励工具。”陈沛称，挂牌后公司有人觉得持股不少，没什么动力工作了。

此外，新三板对信息披露的要求不低。陈沛表示，“成为公众公司，最大的要求是你要把自己透明化。这是压力，因为透明会把你的缺点放大；更是动力，通过规范提升企业的能力。”

新三板挂牌条件对公司治理的要求是“公司治理机制健全”，陈沛显然有更多的想法，探索良治，他意在显著提升企业能力，这有助于日后可能的转板IPO。

上了新三板，陈沛的主要精力仍放在业务：他认为一个好的企业首先是业务成长好。他的重心是带领中搜从PC互联网公司快速转型成移动互联网公司。转型需资本市场的支持，便有了中搜今年5月1亿元的融资。《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制。截至今年5月8日，新三板挂牌公司740家，总市值1434亿元，证监会副主席姚刚认为“已经初具规模”。陈沛直言，“中国很多优秀的公司都在境外上市。中国资本市场未能培育出自己的苹果、谷歌，这是亟需改变的。特别是从中国制造到中国创造的转型，资本市场必须给高科技公司更大的支持。我希望新三板成为中国的纳斯达克，高科技公司的支持平台。”