母子公司交叉持股的会计处理
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一、交叉持股的概述
交叉持股是资本市场中较为常见的经济现象，是指两个公司直接或者变相直接相互持有对方的股权，继而相互成为对方股东的情形。
根据交叉持股的具体状况，基本可以分为五种类型：①单纯型，甲、乙公司互相持有对方的股份；②直线型，甲公司持有乙公司的股份，乙公司持有丙公司的股份，形成母子公司、子孙公司的关系，即垂直持股；③环状型，甲公司持有乙公司股份，乙公司持有丙公司股份、丙公司持有甲公司股份，构成环状持股结构；④网状型，参与交叉持股的公司，都与其他公司产生交叉持股关系，构成网状持股结构；⑤放射型，以一家公司为中心，分别与其他公司形成交叉持股关系，其他公司之间则不存在交叉持股。上述类型中，单纯型为基本类型，其余均由其演化而来。
在现实经济活动中，公司之间交叉持股的形式可能并不属于上述类型中的一种，很可能是上述类型的复合形态。不同类型的交叉持股在进行会计处理时所需考虑的因素有所不同，比如，单纯型、直线型和放射型，具有母子公司之间交叉持股形态。限于篇幅，本文主要讨论母子公司交叉持股的会计处理。
二、母公司与子公司股权投资核算的各自选择
根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》的规定，（一）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；（二）投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资则采用权益法核算。
对于母子公司之间交叉持股，理论上母公司对子公司的股权投资核算方法为成本法或权益法，问题的焦点主要集中在子公司对母公司的股权投资核算方法上。
我们这样来分析：在母子公司交叉持股的情况下，通常母公司对子公司是绝对控制的，子公司持有母公司的股权是母公司股权安排的结果，如果不考虑子公司对母公司恶意收购的情况，母公司对子公司的控制权是绝对的。
公司间交叉持股，学术界一般认为会产生虚增资本、严重的内控问题、非法利益输送等弊端，我国《公司法》、《证券法》以及相关法规规章都尚未作出明文规范，但从国外的立法来看，子公司持有母公司的股份不享有表决权，因而谈不上对母公司具有控制或者重大影响。例如，美国的法院判例将母子公司之间的交叉持股适用于公司取得自己股份的规则，故在判例中一致认为，如母公司持有子公司一半以上的股权，则子公司持有母公司的股权不享有成员权。在成文法中，美国的17个州和《标准公司法》明文规定母公司持有子公司半数以上的股票，子公司对母公司的股份无表决权。美国特拉华州《公司法》第160（c）条规定，直接或间接被持有超过半数股份而足以选举董事的子公司，其所持有母公司的股份不得行使表决权。目前实务当中，很多公司在会计处理中仅仅根据子公司持有母公司股份的比例就采用权益法核算，犯了形而上学的毛病，当然也有出于编制合并报表的考虑，但笔者认为，根据实质重于形式原则，子公司对母公司的股权投资核算方法应采用成本法，而无需考虑子公司持有母公司股份的比例。
三、合并财务报表的编制
在合并财务报表的处理中，母子公司间交叉持股的会计难点问题在于利润分配的确认，即如何抵销母公司长期股权投资和子公司的所有者权益，如何计算处理合并净利润和少数股东损益。
《企业会计准则第33号―合并财务报表》第十五条：“各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照上述规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。”第二十九条：“（一）母公司对子公司的长期股权投资应当与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。各子公司之间的长期股权投资以及子公司对母公司的长期股权投资，应当比照上述规定，将长期股权投资与其对应的子公司或母公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。”从上述规定来看，我国企业会计准则是要求采用交互分配法来处理交叉持股问题的。
交互分配法理论基础是实体理论，将子公司对母公司的投资与母公司对子公司的投资同等对待。交互分配法下承认子公司对母公司的投资行为，在对母子公司各自利润进行分配时考虑少数股东对母公司净利润的要求权。子公司所持有的母公司股份通常被视为推定赎回，母公司需做抵销会计分录，一方面减少母公司对子公司的投资，一方面减少母公司的所有者权益，同时，母公司分配给子公司的股利，因推定赎回的存在，应视为对子公司的再投资，将“利润分配”转为“长期股权投资”。这里需要注意的是，交互分配法是以权益法为基础的，因此个别报表采用成本法核算的，编制合并报表时应进行调整。
例：2010年1月1日，甲公司以4800万元购买乙公司80%的流通股，已知乙公司在购买日前即持有甲公司30%股份（购买日持有甲公司长期股权投资账面价值为3000万元）。购买日甲、乙公司净资产的公允价值均等于账面价值。
2010年度，甲公司经营性净利润为1000万，分配现金股利300万元；乙公司经营性净利润为500万元，分配现金股利200万元，两公司均年底分配当年实现利润（为简化计算，不考虑企业所得税，计算结果不保留小数）。
2010年l月1日，甲、乙公司所有者权益结构如表1.
1．交叉持股损益和少数股东损益的计算
以甲、乙公司的净利润为未知数。设甲公司的净利润为X，乙公司的净利润为Y，列方程如下：
X＝1000＋80%Y
Y＝500＋30%X
解方程可得：X＝1842，Y＝1053，即甲公司的净利润为1842万元，乙公司的净利润为1053万元。
少数股东损益＝1053×20%≈211万元
甲公司除乙公司以外股东享有损益＝1842×（1－30%）≈1289（万元）
少数股东权益＝（6000＋1053×10%＋3000＋1053－105－200）×20%＝1371（万元）
2．甲公司在收购乙公司时做调整分录：
借：股本 1200
资本公积2400
盈余公积1200
未分配利润1200
贷：长期股权投资6000
甲公司本年度分配股利时做调整分录：
借：长期股权投资90
贷：利润分配 90
3．在合并工作底稿中编制调整分录，将甲公司的长期股权投资按权益法进行调整。
借：长期股权投资 842
贷：投资收益842
借：投资收益160
贷：长期股权投资 160
将乙公司的长期股权投资按权益法进行调整。
借：长期股权投资 553
贷：投资收益553
借：投资收益 90
贷：长期股权投资90
4．在合并工作底稿中编制抵销分录
抵销甲公司的长期股权投资
借：股本 1500
资本公积―年初 2000
―本年0
盈余公积―年初 1000
―本年105
未分配利润―年末
2248（1500＋1053－105－200）
贷：长期股权投资
5482（4800＋842－160）
少数股东权益 1371
抵销乙公司的长期股权投资：
借：盈余公积―本年 55
未分配利润―年末498
贷：长期股权投资 553
抵销投资收益：
借：投资收益―甲公司842
少数股东损益 211
未分配利润―年初 1500
贷：对股东的分配 200
提取盈余公积 105
未分配利润―年末2248
借：投资收益―乙公司 553
贷：对股东的分配553
上述案例仅是最为简单的母子公司交叉持股形式，在实务中股权结构往往更加复杂，存在多层交叉持股的形式，但编制合并报表的原理是一致的。在明晰股权关系之后，分层进行合并财务报表编制，从最底层开始以持较多股份的公司为主先进行合并，然后再向上层合并，最后与母公司合并。
四、对交叉持股的衍生财务思考
公司间交叉持股会导致资本虚增。例如，甲公司原有5000万元注册资本，再向乙公司定向增发1000万股份，同时乙公司也向甲公司增发1000万的股份。两个公司资本总额增加了2000万元，然而事实上甲乙公司的净资本根本未有任何增加，两者实质上互相退还了出资。同一笔资金在两个公司之间来回流动，每流动一次导致两个公司同时增加了资本额。虚增资本必然会导致资本空洞化的结果，与公司法的资本真实原则、资本维持原则和资本不变原则相冲突。
交叉持股对上市公司的影响更加明显。《企业会计准则第2号―长期股权投资》规定长期股权投资在活跃市场中按权益法计量；《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》，对于交易性金融资产，取得时以公允价值计量，期末按照公允价值对金融资产进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。上述规定使得上市公司交叉持股有了价值重估的可能性，这种情况下，对公司价值和财务状况的信息披露容易对财务报告使用者产生误导。为防止交叉持股式的股权投资泡沫化，笔者认为，公司间交叉持股下，其长期股权投资和交易性金融资产或者可供出售金融资产的公允价值变动不计入当期损益，而是计入资本公积。
总之，相关部门应尽快对会计准则、公司法作出相应修订，以规范公司间的交叉持股。
作者单位：
国网能源研究院
福建省电力有限公司电力科学研究院