托普:四处出击 四面楚歌

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地处川西平原腹地的四川托普集团曾是一颗璀璨的明珠。

宋如华，年销售额55亿元的托普集团的掌舵人。他统领着上百家企业和3家上市公司，在全国各地拥有27个园区，共1.2万亩土地，2000年在福布斯中国大陆富豪排行榜名列第45位。

2004年2月9日，宋如华突然将自己持有的“托普科技”1800万股股票，以每股2元的价格转让给了他的两个下属，并辞去“托普科技”董事长职务，以治病的名义出走美国……

昨日辉煌

宋如华，1962年4月出生在浙江绍兴，1979年考入成都电讯工程学院。大学毕业后留校任教。

1992年7月，宋如华和两名同事筹集了5000元资金创办了托普公司。有人说宋如华把公司名称称作托普是为了和英文TOP谐音，表达了他希望把公司发展成顶尖公司的目标。

“初生牛犊不怕虎”。一天，一家公司打电话问宋如华，能不能制造证券交易厅的大屏幕。当时，宋如华的“托普”根本不知道什么是“大屏幕”，但宋如华还是壮着胆子接下了这个32万元的生意，并奇迹般地顺利完成。这就是托普的“第一桶金”。

1994年是托普的重大转折点。宋如华了解到成都金牛区税务局要引入一整套加强对增值税的监控管理的软件系统。宋如华一听精神就来了，他知道这是一次天赐良机。于是马上跑到金牛区税务局，最后终于得到了这笔大单。

回到公司，宋如华马上又找来几名电子科大的技术人员，一口气开发出拥有自主版权的税务软件（TPSWV1.0）。于是这套软件很快从成都金牛区地税局开始，逐步推向成都、西南及全国市场，进一步建立和完善了托普集团的营销机构及渠道，形成遍及全国的市场营销网络，进而全面进军以软件为核心的信息服务领域。仅仅一年的时间，“托普”产值突破亿元大关。

宋如华初尝胜利，并从巨大的成功中总结出了一条百发百中、秘不示人的“葵花宝典”：要做成大生意，就得和政府合作。

1996年初，有关部门在全国范围内推行统一的“金税工程”软件系统，并开始限制各地税务局自行建设计算机税务系统，于是托普的财源被切断，公司陷入了短暂的困境。不久，发誓要为“宋式托普”奋斗终身的副总也公然和宋如华决裂，并拉走一大帮骨干员工另立了门户。

事业陷入低谷的宋如华不得不重新为“托普”谋划新的出路。一次会议期间，宋如华参观了中国第一个国家级软件产业基地――沈阳东大软件园。软件园那现代化的气魄深深地吸引了宋如华。

回到成都后，宋如华依葫芦画瓢地在成都郫县科技工业园内建起了一个西部软件园。西部软件园中有三个湖，是宋如华亲手设计的，这三个湖分别叫做四川湖、中国湖、世界湖。从湖的名字我们就可以体会到宋如华的宏伟梦想。

西部软件园总体规划1000亩。1997年，科技部正式向西部软件园授牌，将西部软件园命名为“国家级火炬计划软件产业基地”，于是托普集团一跃成为全国软件行业的领先企业。

其实宋如华的实力并不雄厚，要空手玩转大规模的软件园并不容易。是他自己设计的一套完美运作使得他小马拉大车的想法成为现实。在宋眼中，软件园除了充当“技术开发和生产基地”，还意味着更多。他说，一块地，就是投资、就是关系、就是市场、就是服务。宋如华后来将这一思想总结为“用投资换市场，用贡献换资源”。他的完美运作是：用软件园、IT产业等时髦概念和对当地经济的巨大贡献打动地方政府，通过政府的优惠政策用很便宜的价格圈到大片有着巨大升值空间的土地，然后用土地作抵押向银行贷款，买地建房开发软件，并进行其他多种经营。有了与地方政府的良好关系和滴水不漏的资本运作这两张王牌，信心大增的宋如华开始了大规模扩张。此后几年时间，宋如华一鼓作气，在全国先后建成了浙江托普软件园、常州托普软件园、宁波托普国际软件园并开园运营。上海托普软件园、威海托普软件园、长沙托普软件园、鞍山托普软件园、咸阳托普软件园等27个软件园，总占地1.2万余亩，楼房建筑面积100多万平方米，并因此成为中国IT界最大的“地主”。

以软件的名义，托普建园确实得到了当地政府很多优惠。例如上海的东部软件园，托普集团当时和当地政府签订了为期3年的合同，当时给的土地价格是10万元/亩，而如果作为商业用地则至少要在40万元/亩以上，尽管这样，托普也只是付了500亩土地的钱，还欠着近7000万元。

宋如华的野心决不仅仅是一个“软件商”就可以满足的，他企图的是一个“托普经济王国”。1996年，宋如华提出了托普要走MI（即Microsoft和IBM）道路，在2010年实现他设想的规模：2000亿元的营业额、120亿元的毛利、24亿元的纯利、净资产500亿元、负债40%，而股市市值将达到1500亿元。而2001年，托普集团销售额据称是55亿元，利润6亿元。

宋如华曾经激情澎湃地说：“信息产业不是一种常规产业，只要把握好时间差和空间差，瞄准机会，它就可能在短时间内跳跃式地进入一种新的状态，世界的量子化社会已经到来……可以瞬间完成从这里到那里的跳跃。我们要善于捕捉住这种量子的跃迁，使得我们从现在处于很低的能态，达到比较高的能态……走量子跃进式发展道路的托普，20年后一定能与微软相比。”

借壳上市

当年宋如华在搞西部软件园时，只有紧巴巴的200万元，离建软件园所需的巨额资金还差得老远，银行的贷款也只是杯水车薪，于是宋如华想到了“借壳” 上市。1998年，托普集团斥资收购四川长征机床股份有限公司（川长征A），经过2年的调整改造，终于恢复了公司的再融资功能，并改名为“托普软件”。

2000年5月，“托普软件”增发3380万新股成功，一次募集资金近10亿元。整个过程中，托普只动用了3000万元现金。开创了四川民营高科技企业收购国有老工业企业的先河，成为民营企业重组国有企业的经典案例。

2000年“托普软件”以每股收益0.716元的业绩跻身深沪股市高科技绩优股之例。同年，托普集团同工商银行签订了8亿元的银企授信协议，在技术项目的运作上获得了保障。从股价上看，托普对于川长征的重组和增发可说是打出了一套漂亮的“组合拳”。1998年1月，托普介入重组，此时川长征的股价也同时从8元启动，一路拉升。到2000年5月，托普软件以28.91元高价增发3380万股普通股时，股价已达到33元。增发顺利完成，共募集资金9.54亿元。随后，股价在短线冲高至48元天价。

2000年11月，托普集团再次在资产重组上写下了光辉的一笔，托普集团的下属公司炎黄在线成功借壳“金狮股份”完成上市。

2001年，宋如华又成功分拆“托普软件”下面的“托普科技”，并以H股登陆香港创业板，一举融资1.2亿港元。

宋如华的软件帝国在资本战车的推动下飞速发展。到2001―2002年全盛时期，托普集团总资产已达100亿元，拥有“托普软件”、“炎黄在线”、“托普科技”3家上市公司及120余家控股子公司。

圈人败招

先“圈钱”（9.5亿元），后“圈地”（1.2万亩），再“圈人”（5000名软件工程师），最后“圈市场”，有了市场就有了钱，最终形成良性循环。而正是这项大规模“圈人”的决策最终酿成了宋如华的“滑铁卢”。

2002年6月，“托普”10周年庆典之际，宋如华宣称未来10年之内要将“托普”打造成为“中国软件航母”，从而揭开了启动“5000软件工程师计划”的“圈人”大幕。按照托普原来的“圈钱圈地圈人”的如意算盘，只要抢先积蓄了中国优秀的软件人才，在“拿单子”的竞争中就会有优势，而只要拿到了单子，公司的业务就会蒸蒸日上，利润也就随之而来，对人才的回报也就不成问题。

应该说，托普的发展链条看起来好像颇有些道理。但据微软中国公司对中国本土企业的测算，按照目前国内软件业的管理状况，在假设销售部门能100%顺利实现销售的前提下，一名合格的国内软件工程师必须至少为公司完成每月2万元的业务，公司才能维持正常运行。如果是5000人的软件工程师团队，每月至少应为公司创造出1亿元的产值，那么一年就是12亿元。

此外，“加上托普集团公布的对全国27家软件园建设的巨额投入，这张单子上有对上海园区超过10亿元的投资，对陕西咸阳的托普西北软件园总投资5亿元等一系列大手笔投入，业内人士预计托普软件一年至少需要完成100亿元的销售才能收支平衡，但当时中国一年的软件产值才300多亿元。”

据2002年6月份信息产业部公布的数字显示，托普集团2001年在软件和计算机服务方面的销售收入为5.007亿元人民币，排名第22位。

那么，托普究竟发现了什么样的新市场，能容纳5000名软件工程师？宋如华到哪里去找这么多的流动资金？

后来事实证明，尽管软件设计人才奇缺，“托普”最终还是“圈”到2000名软件工程师。但由于招聘过急，来不及仔细审查每一名应聘者，使得招聘的“人才”良莠不齐。当时因为招聘的数额太大，进入门槛相应地也降低了，部分录用的员工素质离工作的要求其实很有差距。有些员工的文凭甚至是假的。

来自托普管理高层的分析和总结认为：本寄予无穷希望的软件人才并没有给公司带来预想的增长力，反而成了公司业务转型中的包袱。

这并不是一次单独的事件，它直接导致了外界对“托普”的普遍质疑，使“托普”的社会信誉大打折扣，从而推倒了托普集团的多米诺骨牌。

屋漏偏逢连夜雨。媒体对“托普”的质疑和攻击集中爆发，最终使各界，特别是金融界人士对宋如华的冒险游戏警觉起来，从而掐断了托普最脆弱的资金神经，托普的资金链开始陡然吃紧。同时，质疑也使得股民发生恐慌，他们纷纷低价抛售“托普软件”股票。仅在股票市场上，公司就损失了7亿多元。

核心产品

托普软件办公楼的墙上有一张比较系统的核心软件产品表，主要内容有TOPLINUX操作系统，M++Build，此外就是针对政府信息化系统、烟草、税务、电力开发、学校电化教育等行业的软件。

一些IT行业人士对托普把多媒体光盘列为核心技术表示了质疑。他们认为，从技术层面上说，多媒体的制作与实现，生产商难言会有何核心技术，技术含金量并不高。多媒体光盘的利润主要集中在掌握内容资源的处于产业价值链上游的出版商，而非下游的生产商。

也有专家认为，针对烟草、电力、税务、房改、社保等行业开发的行业软件并不属于通用型软件，其核心价值在于对政策的理解与把握，不在于技术开发难度，且房改、社保、税务软件属于电子政务范围，电子政务市场的增长不会太大，而专业软件产品的投入和推广需要投入更多的人力物力。

占地1000亩的托普西部软件园内共有各式办公大楼和别墅60多幢，而从事软件研发的大楼只有2幢。在托普的产品展示厅里，共陈列了40多种托普品牌的产品。其中既有系统集成软件、多媒体软件和电脑，也有手机、机床和自行车，甚至还有体育彩票售票机。

宋如华还构想过一个宏伟的“托普传媒帝国”，先是炎黄在线网站，接着是投资《蜀报》、《商务早报》，还曾经进入《四川文化报》，计划收购《四川青年报》，创办了《IT时代》。可惜的是，由于新闻操作的独特性，政策上的限制，托普的“传媒帝国”没能梦想成真。

有着浓厚教育情结的宋如华还花费大量资金，在全国修建了6所托普信息大学，他看到中国IT教育滞后的现状，决心为中国的IT产业培养一批高质量的蓝领技术工人，并认为这其中蕴涵着巨大的经济利益。

托普的手机生产就更让人看不懂了。据一位记者透露，托普手机厂里的全部4条手机生产线只有2条开工，在岗的工人也只有10人左右。

托普还涉足足球，涉足金融保险、园林建设、物流甚至旅游，按照宋如华的想法，这其中任何一块如果做大，都会成为托普的拳头产品。

然而，至今我们还是不能回答托普的核心产品究竟是什么，看来这也许将成为一个永远的难题……

走下神坛

从2002年夏天开始，备受外界质疑的托普软件再度雪上加霜，令宋如华害怕的事情终于出现了。

一家银行率先抛出了一份关于托普软件的调查报告。调查报告表明，四川托普软件目前面临重大转折，随时有可能因项目失败而面临巨大风险。该银行的结论是，应尽量避免与其发生贷款业务，已发生的贷款业务也要足额抵押。

支持这个结论的理由有三个：

最直观的判断来自该公司2001年度与2002年度的财务数据对比：虽然主营业务收入大幅增长，由5亿元增长到7亿元，但主营业务利润从1.5亿元降至1.1亿元。如果说主营业务利润大幅下降，有系统集成业务行业本身竞争过于激烈的因素，那么，托普软件2001年出现1.8亿元现金净增额的同时，负债由5.8亿元增至9.8亿元，负债增幅巨大，就有点说不过去。

其次，该行认为，大股东托普集团拟投资6亿元上马笔记本电脑、手机、PDA项目，前景并不乐观。因为此类行业过度竞争，面对国内外重量级对手林立，目前托普不具比较优势。

其三，托普集团举巨资投资软件园的前景让人生疑。托普集团在全国大力兴建软件园，其运作方式基本是先期注入二三百万元启动资金，获得当地政府支持，以此圈地数百亩，建软件园，继而用土地使用证书向外地银行贷款几千万元。这些软件园总计27个，分布于全国27个城市。人们对软件园的授信担保产生质疑。

事实上，注意到托普软件信用问题的银行不只一家。

中国建设银行已向托普软件提讼，因为托普软件――当时叫川长征――曾为一家企业做过担保，担保额度为1985万美元，问题出现后，托普软件难辞其咎。

托普集团业务及直系、旁系企业非常庞杂，到底托普集团在诸银行有多少贷款，由于种种原因，目前银行界都无法统计。

刚开始的一段时间，宋如华在多种公开的场合表现出对2002―2003年持续长达一年的“金融信用”危机谈笑自如，并多次借媒体之口说：“我为什么要紧张？我为什么要怕？我有那么多现金流，现金万岁嘛。我有偿还能力的，我什么都可以抵押。”然而后来就不是这个调子了。

……

“卸任”之谜

2004年3月18日，托普软件公告称，3月16日召开的公司董事会决定，身兼托普软件法人代表、董事长兼总裁的宋如华已提出辞去公司董事职务，但目前还是托普软件的法人代表。

2004年3月19日，托普软件公告称，宋如华已于2月9日分别与虞新友、夏育新签订了股权转让协议，宋如华将其所持有的托普科技发展公司1800万股股权，分别以2元的价格转让给虞新友900万股、夏育新900万股。转让后，宋如华将不再持有托普科技股权，托普科技董事会选举虞新友先生为公司董事长，相关的工商变更已完成。对于宋如华转让托普发展股权的原因，托普软件董事会秘书蒋涛说：“因为心脏不好，去美国治病。”

托普科技以持有34.96%股权位列托普软件第一大股东。让出托普科技的股权，意味着放弃托普软件的最大控制权。而托普软件一直是托普系最主要的利润来源。

据悉，截至2003年第3季度，托普软件2000年的募集资金95440.57万元就已经全部花光了。但是如此庞大的投资却并没有给托普软件带来转机。

募集资金用完了，宋如华也走了。

然而，就在“慷慨豪赠”的动作之后，等待托普及关联公司的却是太多的被申请执行的官司。事实上，托普的官司远比公开披露的多。

据知情人士透露，托普集团或者系列公司的银行有招商银行成都分行、中信实业银行成都分行、建设银行成都某支行；企业包括中建一建公司等数家企业，而地则因为具体涉案金额以及案件的不同分属四川省高院、成都市中院、金牛区法院等。

仅在四川一省，目前因债务与托普系有关企业发生纠纷，并经成都有关法院审结执行或在执行中的案件就已逾10起。

全面危机

伴随着2003年秋天的脚步，托普集团的冬天提前到来。

2003年10月，四川省高院就托普软件（000583）的前身――川长征对四川聚酯股份的近3亿元贷款担保做出判决，要求托普软件承担1/2连带责任。

随即，自贡市国资委也就1993年的一笔2275万元贷款提讼，托普软件等价的150亩土地及地上5处房产相应被查封。

紧接着，成都、陕西、深圳不断有针对托普系企业的债务诉讼案件被市场得知。单在成都中院，来自建行、工行和招行及各个公司诉托普软件、托普科技（8135，HK）和托普发展等等同系企业等待执行的涉案金额就高达7200万元，其中还包括数起上市公司秘而不宣的诉讼案件。

一石激起千层浪，与托普相关的各方债主纷纷登门收账……

伴随着2004年4月托普系公司陆续公布的年报，托普阵营陷入一片混乱，曾经绚丽多彩的托普泡沫终于破灭。

2004年4月16日同属托普系的托普软件和炎黄物流几乎同时公告了巨额违规担保情况，分别爆出78753万元和28600万元的违规担保。并提示公司股票可能因此被实行特别处理。

由于此前托普软件已经预亏，香港上市的托普科技也亏损了979万元，炎黄物流公布了2003年每股收益0.013元，净利润仅有74.77万元，加上10亿元的违规担保，共涉及20项重大诉讼。导火索已经点燃，从此托普危机全面爆发。

与巨亏相比，巨额的关联方资金占用及上市公司对外担保更令人心惊。会计师事务所审计报告指出：托普软件与关联公司四川华普软件、浙江普华投资（二者与托普软件为同一管理层控制）发生了大额资金往来，两家公司2003年末共占用托普软件资金近2.2亿元。托普软件未向会计师事务所提供支付这些资金的明确商业理由和履行相应审批程序的资料，因此会计师事务所表示：无法判断支付这些资金的合规性，也无法确定这些大额资金往来的性质、用途，难以判断交易的实质。

除了四川华普软件、浙江普华投资这两家外，占用托普软件资金的关联方还有6家。这8家公司通过往来款的形式占用资金共计约8.3亿元，其中2003年度新增约4.9亿元。2004年以来，关联方又新增占用资金49108万元。

此外，独立董事也发表声明指出，公司与关联方大量资金往来是在没有商业背景的情况下发生的，“关联交易、关联方占用资金，并没有经过董事会讨论，也没有经过独立董事审阅或批准。”声明还指出，“除历史遗留问题和正常担保外，约有5亿元的对外担保未经董事会讨论批准，也未经独立董事审阅。”

随着一日接一日的公告，托普系的资金黑洞记录不断刷新。截至2004年6月，数额已经超过30亿元（托普系暴露出来的银行贷款以及担保金额已经超过16亿元，托普软件、炎黄物流等为其关联公司违规提供资金约14.7亿元）。

有人说，世界上没有永远吹不破的泡沫，随着时间的脚步，美丽会变得越来越虚幻，一切都已经成为明日黄花。

回天无路

2005年5月从中国证监会四川监管局有关人士处获悉，宋如华以养病为由拒绝回国参加由四川省监管局组织负责的“托普黑洞”调查，而四川省监管局也因为没有正当的理由强制其回国接受调查而感慨“鞭长莫及”。

尽管宋如华依然是托普软件的实际控制人，但在形式上，夏育新现在是公司的法定代表人，在法定程序上，监管局也是无计可施。四川监管局只能在2002年到2004年宋如华在位期间托普系发生的巨额担保、亏损以及诉讼对其进行追究。

但是，公司高达9.5亿元的违规担保已经在业界广为传播，银行也已作出谨慎贷款的决定。

新的管理层无可奈何地表示到今年年底完成对公司违规担保以及诉讼的清理和处理。

现在，实际上没有了掌舵人的托普在各方逼债的洪流中形单影只，没有人知道它会飘向哪里，还能飘多久。虽然有人提出了重组托普集团的“回天计划”，远走异乡的宋如华却沉默无语，没有“接招”。