上市公司独立董事薪酬制度研究

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摘要：本文以浙江上市公司作为样本数据，对其独立董事薪酬进行了分析。结果发现：不同上市公司薪酬水平差异很大，区分度比较明显，独立董事薪酬水平受公司高管水平制约，公司高管平均薪酬水平越高，独立董事薪酬越多。并提出了完善独立董事薪酬制度的建议。

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一、引言

独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分，在现代企业的发展中，发挥越来越大的作用：建立和完善上市公司独立董事制度不仅有助于提高董事会的决策水平，有利于公司的专业化运作和公司战略的科学化，而且有利于减轻内部人控制，完善公司治理，加强内部制衡；不仅有利于维护公司整体利益和保护中小股东利益，而且也有利于树立公司形象，增加公司价值。自中国证监会于2001年8月16日《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）以来，关于独立董事制度的研究就从未停止过，特别是致力于公司治理角度，研究独立董事制度与企业业绩的相关性，然而，却无法得出统一的结论。笔者认为，独立董事的薪酬问题是独立董事发挥“独立性”作用的“灵魂”。设想：独立董事的薪酬制度设计必须在保证独立董事的独立性的前提下，更好地促使独立董事们尽职尽责。不可否认，研究独立董事的薪酬制度能够为完善中国上市公司独立董事制度奠定坚实的基础。目前，关于上市公司独立董事薪酬制度的理论成果十分丰富，但大多数学者均将考虑重点放在独立董事的激励机制方面，包括报酬激励、声誉激励等。笔者认为，独立董事的薪酬可以分为两类：基本薪酬和激励薪酬。下面将就这两大类在国内外的理论方面予以论述。

二、独立董事薪酬制度理论分析

（一）独立董事基本薪酬 独立董事基本薪酬可以理解为人力资本的必要支付从三方面讨论。（1）是否应该给予基本薪酬。从实践上来看，大部分国家对该问题持肯定态度。我国规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴；美国的独立董事基本薪酬可以包括：董事津贴和会议费、委员津贴和委员会议费，公司如果设立专业委员会，则可以得到委员津贴和委员会议费；根据英美特例法规则，除非公司章程对董事的报酬作有规定，否则，董事无权取得任何报酬。然而，该原则是以公司章程未对董事的报酬作出规定为条件，也以公司与董事之间没有订立董事取得报酬的服务契约为条件。如果公司章程对董事规定了报酬，则董事有权要求公司对自己担任的公司职位支付报酬。值得说明的是，独立董事与公司虽无雇用契约，一般却有服务契约，而且一般是有酬劳条款的。可见，对独立董事们的劳力支出，英国同样承认其中的基本薪酬支付。笔者同意大多数专家的观点，即应该给予独立董事基本薪酬。虽然独立董事因为专业技能与身份地位的原因可能并不差钱，但是，这不可以成为不支付其基本薪酬的借口。其实所有关于独立董事的薪酬支付争议都是针对激励薪酬，而非基本薪酬。支付基本薪酬只是为了让其正常工作，而不支付的可能后果就是无法正常工作，更不用说预期目标的实现。也许有人认为，某些独立董事品德高尚或者是为了实现自身价值最大化，以至于可以接受零报酬的待遇，然而，这样实施起来也是困难重重。毕竟不是所有的独立董事都不需要养家糊口，而且这种差异化的薪酬制度在信息不对称的情况下是很难得到各方理解的。而带来的负面效应可能是始料未及的。（2）基本薪酬的标准。薪酬标准的制定必须有一个合理的参考依据，既要保证独立董事薪酬差距不宜过大；也要考虑薪酬的激励作用，总之应兼顾各公司的具体状况。我国《指导意见》规定：津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。而目前各家上市公司公布的独立董事制度中，很少制定明确的薪酬标准。有公司认为，由于个人责任重大，独立董事每工作日的津贴标准应略高于现有执行董事的日平均工资水平，但却并未对高出多少作出进一步的说明。从实践中来看，世界各国都对独立董事支付数额不等的薪酬。中国独立董事基本薪酬一般在3-5万之间，各行业，各区域差别较大。（3）基本薪酬的支付方式。此处，支付方式包括支付形式和由谁支付。对于支付形式，一般以现金每月支付为主。由谁支付涉及到支付者和实际承担者之间的关系。其中有以下几方面观点：其一应该由中小股东来担当此任，因为这样一来独立董事就代表了中小股东的利益，而不会对大股东损害中小股东的决议案投赞成票。这种观点的出发点主要是针对独立董事保护股东，特别是中小股东的利益出发的。其二应该由上市公司直接支付。其三应该由中介机构支付。引入市场中介机构作为对独立董事进行经济激励的实施主体，所有进入上市公司的独立董事的津贴不直接从上市公司领取，改由协会向上市公司收取管理费，其中一部分发放给任职独立董事。笔者认为，基本薪酬作为最基本的劳务支出，对独立性影响甚微，故从上市公司直接领取即可。

（二）独立董事激励薪酬 薪酬激励是除了上述基本薪酬外还包括以下影响：（1）是否应该给予激励薪酬。实践中各国对此的态度差别很大。我国《指导意见》规定：除津贴外，独立董事不应该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。可见，我国不赞成激励薪酬，公司年报中反映的独立董事的薪酬水平均有固定薪酬。英国Cadbury报告：报酬应该体现非执行董事的贡献；为确保独立董事的独立性，本文认为非执行董事不参加股票期权和养老金计划。美国1969年《特拉华州普通公司法》规定，公司有权“支付年金并为其董事、官员和雇员们以及其下属公司的董事实施年金、利润分配、股票买卖特权、股票购入、股票分红、退休金、激励和补偿计划、信托和还赎等制度”。美国执行董事中流行的报酬方式，即股票期权与股票选择权。德国公司治理准则（GCCG）规定，监事会成员不得接受股票期权或类似的与股票的市场价格相联系的报酬，以保证能与管理董事会所采取的管理措施保持必要的距离。理论界争论的实质主要是“独立性”与工作积极性的平衡。赞成独立董事领薪钟朋荣（2001）认为独立董事作为人力资本属于企业家。独立董事也应该索酬，以提高其工作的积极性。反对独立董事向上市公司领薪魏杰（2001）认为独立董事领薪不符合独立董事的要求，因为独立性体现在不是公司的雇员。Fama和Jensen也反对独立董事领薪，而这是基于完备市场机制的考虑。笔者认为，应该给予独立董事激励薪酬。独立董事存在普遍缺席董事会的情形，而背后的原因大多是董事们投入与薪酬不成比例。因此，必须在保障独立性的前提下，注重独立董事积极性的提高。但薪酬的标准和薪酬的支付方式等都不可照搬西方国家的经验。（2）激励薪酬的标准。我国目前并不提倡激励薪酬，故无相应标准可言。然而，通过学习西方国家的激励薪酬标准，可以完善我国上市公司独立董事薪酬制度。美国向独立董事提供股票期权，但该期权方案不同于向一般员工提供的普通股票期权方案。其一般的做法是：固定津贴之外支付股票期权。在外部董事当选时，能够一次性地获得一定数量的非法定股票期权；以每年赠予一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴，固定收入转变为浮动收入。另外，有些公司规定独立董事可以参与延期支付计划，即将独立董事固定津贴的一部分（通常是25%）存入延期支付户头，在独立董事退休或离职时以公司普通股票形式支付。笔者认为，激励薪酬的标准在不妨碍独立董事的独立性同时，可以给予上市公司更多的发挥空间。