浅析上海轨道交通综合开发项目股权转让模式创新
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一、轨道交通综合开发项目模式概述
上海地铁从2005年起着手发展轨道交通综合开发，即“地铁建设+房地产开发”结合的综合开发项目。随着轨道交通网络化、规模化建设运营，地铁上盖综合开发在多年的摸索和实践中逐步明确了地铁公司“土地一级半开发”的模式。可理解为：上海地铁公司把握房地产二级市场链条中规划设计、土地获取阶段前端环节，重在发挥地铁建设与物业开发前期工作和同步规划过程中的协调优势和专业特长，然后充分依托国际级知名企业在市场、营销及品牌等方面的合作优势，规避开发项目在市场拓展、施工、房地产销售等产业链后端环节中的高风险，达到共赢局面。
“土地一级半开发”模式，可以发挥地铁公司在地铁建设和土地获取方面的优势，但对于房地产后期施工、拓展、营销、销售等环节需要相对有实力的合作伙伴参与。由于现行土地招拍挂政策不允许地铁公司进行土地买卖，如何保障地铁公司的前期开发利益同时又合理规避政策和经营风险？上海地铁公司创新思考出一种新模式：即合作开发模式。这主要是指在地铁公司通过招拍挂取得土地使用权后，成立房地产开发项目公司，以项目公司股权转让的方式来吸引有实力的合作伙伴。
二、轨道交通综合开发项目股权转让案例
针对地铁公司选择合作伙伴的初衷，以下选择最具代表性的上海地铁某综合开发项目公司股权转让案例，介绍创新的股权转让操作模式。
上海某地铁停车场用地由地铁公司通过公开市场摘牌取得土地使用权后，注入其全资设立的子公司（以下简称“TY公司”）。因该块土地投资规模较大，开发形态丰富，且拟打造为地铁停车场综合开发示范项目，地铁公司深感综合性商业地产的开发和经营并非自身长项，作为单一股东在开发资金和后续开发经营经验等方面都“独木难撑”，故从战略角度出发，决定采用转让TY公司50%股权的方式，引进一家资金实力雄厚、开发建设业绩优良、商业地产招商经验丰富，且能共担风险共享收益的合作伙伴。
TY公司作为国有企业，50%股权转让必须参照国有资产管理相关规定，经过国有资产评估备案等相关程序后，通过上海联合产权交易所公开进场交易。由于本次TY公司50%股权转让后，地铁公司仍为存续股东，将与合作伙伴共同经营，故地铁公司转让50%股权时并不能以报价为唯一的遴选条件，以规避因不理性竞价产生的后期经营风险。
因此，地铁公司先通过交易所公开公布相关评价标准，对投标人进行开发业绩、财务状况、为本项目设计的规划方案及企业详细经营发展方案等较为严格的资格预审，通过资格预审的投标人再参与“网络竞价――一次报价”，最终以最高报价中标。
通过这次转让TY公司50%股权，地铁公司实现了超过50%的股权增值收益，确保了国有资产保值增值，同时选择了具有一定品牌效应和开发实力的知名开发商作为合作伙伴，共同打造地铁停车场综合开发项目。
三、轨道交通综合开发项目股权转让创新模式
（一）股权转让模式创新的出发点
在TY公司股权转让案例中，原股东地铁公司并非将TY公司100%的整体股权全部转让后全身而退，而是既作为50%股权的出让方，又作为保留50%股权的存续股东，通过此种方式引进合作伙伴。由于TY公司权益下拥有优质资产，且原股东方希望由合作伙伴实际操盘TY公司，即未来的受让方实质将以50%的出资比例享有TY公司的实际经营运作权。在这种情况下，如果单纯依靠价格博弈，意向受让方很可能不惜代价博取股权，并因此打乱后续的经营资金链，从而影响TY公司合资经营后的综合收益，甚至可能发生资金链断裂而致项目烂尾。
基于此考虑，针对TY公司股权转让，地铁公司结合近年股权交易项目的操作经验，与产权交易所和国有产权管理机构共同探讨形成在国有产权交易基本规则基础上的模式创新，即将基本规则流程中对意向受让人的资格预审功能做了扩大和完善，改变了以往仅对意向受让人主体资格、营业资质、资产规模等的真实性进行确认的方式，转而采用对意向受让人资格评标的预审方式。
（二）股权转让创新模式的解析
通过案例可以看出，该模式将股权转让分为两个主要阶段，即资格预审阶段和竞价阶段。
1.资格预审阶段：公开披露资格预审标准，专家对意向受让方打分
（1）公开披露对意向受让方的业绩、经验及项目方案等资格预审标准
出让方在交易所公开TY公司50%股权出让信息时，详尽披露了TY公司及其所拥有资产的基本情况，包括土地权属、规划指标、其他可能的潜在费用等。同时明示了对意向受让方开发业绩和经营经验、运作本项目的设计和企划方案以及财务预算方案的量化资格确认标准，包括：第一，意向受让人的商业地产开发业绩，必须提交经律师出具《律师函》确认规模数量的书面文件；第二，意向受让人为本项目制作的《规划设计方案》，包括但不限于体现项目定位、业态构成、建设规模、容积率等与信息披露的各主要指标的契合程度，必须提供总平面图，鸟瞰图，正常视点效果图，主要建筑平、立、剖面图等主要图纸；第三，意向受让人为本项目编制的详细《全面预算方案》，必须提供与经营定位和筹划相符合的内部收益率、投资回收期及股权价值指标测算的过程文件。公布上述标准时，出让方也公开了根据相应标准制定的打分细则及通过资格预审的分数线。
（2）法律、规划建筑、财务三方专家综合评审打分
挂牌信息公告期满后，由交易所出面组织，从专家库中随机抽取法律、规划建筑、财务三个专业的相关专家，根据出让方挂牌时公布的资格确认标准和方法，对征集到的意向受让方进行综合评审。其中法律专家主要对意向受让方递交材料的规范性、真实性、完善程度、与出让条件的响应程度进行审核，并对意向受让方提交的商业地产开发业绩予以确认；规划建筑专家主要根据意向受让方提交的为TY公司度身定制《规划设计方案》评价项目的方案设计、业态定位等与规划指标的吻合度及合理性；而财务专家主要核算全面预算方案编制过程是否符合逻辑，以及股权价值和其他核心指标测算是否符合预期投资收益目标。
三方专家根据各自的评判给出具体分数，将定性指标以定量方式表现，各方专家的评审分数最终由交易所专职人员进行汇总和排序，按事先公布的分数线遴选出合格的意向受让方。
整个综合评审打分过程在交易所规定的场所封闭进行，评审期间打分专家均不得与外界联系，且评审全程由国资委相关管理部门派员监督，直观而透明的资格预审，确保了第一轮入围的意向受让方既满足出让方的高标准，又没有特别的排他性。
2.竞价阶段：采用“一次报价”方式，价高者得
完成了意向受让方资格预审，入围的潜在竞价者之间的竞争则锁定在了投标价格上。面对“多次报价”和“一次报价”两种竞价方式，出让方地铁公司做出的选择是“一次报价”。原因基于“多次报价”等类似拍卖方式在规定的竞价时间段内，竞拍者轮流报价，气氛紧张，很容易造成不理性竞价或恶意竞价，违背了出让方希望合理报价的初衷。
采用“一次报价”方式，提高了对竞买人报价的要求，竞买人必须真实充分地对拟收购的股权进行价值分析，也必须对竞争对手进行竞买心理和报价的判断，基于此，真正有意向的竞买人报价则会在相对合理的前提下取高位进行投标。
最终地铁公司在联合产权交易所组织的开标会中，采用“网络竞价――一次报价”的方式确定最高报价者中标，顺利完成出让既定目标。本次股权转让的最后中标方，报价处于预期的合理区间范围内，中标方本身也是比较值得信赖和有实力的开发商。
四、轨道交通综合开发项目股权转让创新模式的意义
通过产权交易平台公开进行股权转让是国有产权转让的必经程序，但大部分国有企业多是为了退出对子公司的股权管理，利用产权交易所这个平台广而告之，通过公开竞拍，取得一次性的转让收益。这种前提下，出让方自然希望参与竞买的潜在对象越多越有利，竞拍的价格越高越好。
但作为地铁公司，参与轨道交通综合开发的初衷是希望打造品质优良的房地产综合项目，并持续稳定经营，以此作为拓展轨道交通建设投融资渠道的有益补充。因此，地铁公司进行股权转让更为重要的目的是招商引资，希望能够采用符合国有资产经营管理相关规定的方式方法，寻找到能够共同经营和打造优质项目的合作方。
（一）新的股权转让模式有利于引进优质合作伙伴
鉴于上海地铁公司所操作的股权转让项目均是涉及地铁上盖的房地产综合开发项目，地铁公司作为出让方同国有产权管理部门对股权转让的过程都甚为慎重。案例介绍的股权转让模式则是地铁公司作为国有出让方，与产权交易机构共同探讨，结合自身需求特点和多年股权转让的实践，在以往采用的传统模式基础上总结提升所形成的成果。将原有资格审核步骤的功能进行拓展扩充，赋予它更为丰富的职能，通过资格预审阶段的专业评价，将一批只有资金，企图通过股权交易方式炒卖地皮的开发商屏蔽在外。新的股权转让模式一方面规避了形形、良莠不齐的社会开发商对不可多得的轨道交通房地产项目的恶意竞争，维护了房地产市场的正常秩序；另一方面也确保了真正入围参与竞价的意向受让方在企业背景、开发业绩、管理能力、招商经验、经营理念等方面的资质可靠性。
（二）新的股权转让模式综合考虑整体利益的协同效应
案例中创新的股权转让模式没有单纯依靠高价竞标来帮助出让方选择合作伙伴，而是综合考虑地铁公司部分股权转让收益与合资经营后项目公司整体收益的协同效应。在实操过程中，资格预审的要求完全披露，并按规定时间公示；专家进行资格评定采用统一的打分方法；预审结果由国有产权监管部门进行审核监督，既满足国有产权交易“资格条件公开、标准方法公平、确认结果公正”的“三公”要求，实现了国有资产保值增值，也通过相对科学合理的筛选和有序适度的竞争，为出让方引入战略合作伙伴，实现双赢。这个项目的操作模式也成为近年来国有地铁企业通过产权交易平台，以市场化方式为轨道交通房地产综合开发项目选择经营合作伙伴比较成功的创新案例。