香港与内地银行集团客户授信风险管理比较与借鉴
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摘要：本文通过对香港和内地银行关于集团客户界定、授信风险管理办法、信息管理系统以及集团客户贷款限制性条款的比较，借鉴香港银行的经验，提出了完善内地银行集团客户授信风险管理的政策建议。
关键词：集团客户；授信；风险管理
中图分类号：Ｆ８３０．５文献标识码：Ｂ文章编号：１００７－４３９２（２００８)０５－００３９－０３
一、香港和内地银行集团客户授信风险管理比较
(一)对集团客户的界定
香港银行对集团客户的定义是指具有以下特征的授信对象?押由一间公司或个人拥有控制权的一间或以上公司组成的集合体?鸦由同一间公司或个人拥有控制权的两间或以上公司组成的集合体?鸦因特定之担保关系而形成的集合体。其中对另一方拥有控制权的定义是?押持有其５０％以上股本或表决权；持有２０％－５０％之股本或表决权，并有以下任何一种情况?押最大股东；占一半以上董事或高层管理席位?鸦据实际情况，具有控制权。对特定担保关系的定义是?押两间或以上公司相互担保?鸦两间或以上公司由同一担保人提供担保。
目前，内地银行关于集团客户的定义基本上采用了《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》中的概念，集团客户是指具有以下特征的商业银行的企事业法人授信对象?押一是在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的?鸦二是共同被第三方企事业法人所控制的?鸦三是主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员(包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系)共同直接控制或间接控制的?鸦四是存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行认为应视同集团客户进行授信管理的。以上概念中所指控制是指关联方有权决定授信对象的财务和经营活动，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。在实际操作中，虽然各家银行在集团客户的具体认定上有所差别，但其核心基本上围绕这一概念的。
通过比较分析，香港与内地对集团客户的定义尽管表述上存在很大差异，但实际上在通过控制权认定集团客户上是基本一致的。其最重要的差别在于，内地银行业着重强调控制权和关联关系，而香港银行在强调控制权的同时，将特定担保关系纳入到集团客户的范畴进行管理，在内地银行很少采用这种管理方式。两者的差距在于理念上的差距，内地银行强调以控制作为认定集团客户的核心，而香港银行则以经济影响力为核心，其方法更为科学。
(二)集团客户的授信管理办法比较
香港银行集团客户授信管理办法包括以下七个方面的内容：一是统一授信条件。香港银行规定集团各成员的授信条件如利率等，原则上应保持一致，具体可根据授信项目的具体情况、实际还款情况、抵押品情况而进行适当调整。对集团客户采用ＲＡＲＯＣ(ｒｉｓｋ－ａｄｊｕｓｔｅｄｒｅｔｕｒｎ ｏｎ ｃａｐｉｔａｌ)评级体系，分两个层面对集团客户进行评级――借款人评级(ｏｂｌｉｇｏｒ＇ｓｒａｔｉｎｇ)和授信产品评级(ｆａｃｉｌｉｔｙｒａｔ-ｉｎｇ)，并将评级结果作为定价基础。二是集中管理。即由一家分行负责对集团各成员的授信管理。如集团的一个成员在一家分行申请了贷款，则今后该集团所有成员的贷款全部交由该分行进行管理，以避免行内的恶性竞争。三是统一操作。香港银行尽量使集团各成员的授信到期日、贷后重新评估日等保持一致，并统一进行授信调整、展期等，以便对集团客户进行统一监控和管理。四是整体分析、评估风险。香港银行对集团各成员的授信申请、额度调整，除对成员本身进行授信分析外，还要对集团客户整体进行分析和风险评估。五是统一控制风险。当子公司出现不正常往来情况，如锁结透支(经常进行透支、实质为短贷长用)、进口押汇逾期、分期脱期等，要对集团整体的授信从严控制?鸦当子公司赎走抵押品或资信变坏时，要重新对该集团的风险进行评估。六是统一贷款分类评级。对集团客户贷款分类的评级，原则上以该集团中资信情况最差的成员评级为基准，但也可根据实际还款能力和还款来源、抵押品情况而评定适当的级别。七是统一授信限额管理。香港银行将集团客户作为整体进行信用风险的统一识别、评价和控制，包括各成员本身限额和集团整体限额，确保了集团客户最高授信额度的科学核定及授信额度在成员企业中的合理分配。
近年来，内地银行也逐步加强了对集团客户授信业务的风险管理，制定了对集团客户授信风险管理的相关办法，建立了集团客户授信管理组织体系。但是由于内地银行集团客户授信业务管理刚刚起步，同时对集团客户授信业务的信贷集中风险、多头授信风险、关联企业违规担保风险、法律制度风险等认识不足，对比香港银行的做法，内地银行集团客户授信业务管理还存在以下薄弱环节?押一是尚未形成一套全面完整、切实可行、便于操作的实施细则。目前集团客户授信业务管理的文件依据大都是一些指导性的制度和办法，未制定出有针对性、可操作性强的实施细则，致使部分操作人员不能系统、全面的对集团客户进行分析和研究，从而做出合理、有效的判断。二是未对集团客户进行整体分析和风险评估。对集团客户的风险管理重单一客户、轻整体集团，对集团成员的授信申请、额度调整等等，仍按照单一客户进行管理，重视单一客户授信业务的风险，对整个集团客户的授信风险重视不够。三是未对集团客户统一授信限额管理。对集团客户授信额度的核定及授信额度在成员中的分配管理工作开展缓慢，授信额度的确定多采取根据集团成员原有授信进行简单加总的方式，缺乏对集团整体经营及财务情况的全面分析和评估。在确定集团客户授信额度时，没有结合集团整体授信总量及在他行的授信情况，并根据集团整体主营业务、现金流分布以及关联关系来核定集团整体授信总量，易产生对集团客户的过度授信。四是未对集团客户授信进行集中管理、统一监控。目前内地相关制度规定了集团客户授信管理流程中银行公司业务部、风险管理部、牵头行、参与行各自的职责与权限，但具体操作中，公司业务部、风险管理部以及牵头行对集团客户整体风险的综合评价是参与行公司部信贷经理对单一客户各种信息的简单汇总，公司业务部没有定期开展对集团客户授信业务的分析监测工作，信贷管理部未组织牵头行和协办行对集团客户本部、核心企业以及用信企业进行定期风险评价等，牵头部门和牵头行不能做到积极主动掌握整个集团变动的信息，因此不能进行全面统一的监测。五是部分银行集团客户授信相关部门之间缺乏有效的信息沟通，贷前授信部门只负责授信审批，贷后检查部门只负责现场检查，贷后检查部门不能为贷前授信部门对授信企业做出合理的授信额度提供有效的信息支持。
(三)集团客户的信贷管理系统比较
香港银行在信贷管理系统中已建立集团客户管理系统，包括三个方面的功能?押一是数据采集。集团客户信贷管理系统中的信息来源主要是通过银行内部的贷款企业财务信息、贷款企业客户基本信息等各相关系统中的信息，按照集团客户的定义确定集团客户，并将相关客户纳入集团客户信贷管理系统。对于银行自身无法掌握的信息，银行会通过社会公共信息系统，如工商管理部门掌握的企业信息等进行信息的收集，从而通过隐性信息确定集团客户进行管理。二是操作管理。利用银行自身管理系统，将不同企业的相关信息进行系统管理，从而通过多方面信息确定不同企业之间的关联关系，从而避免关联交易信贷风险。三是预警管理。有效综合企业相关信息，对相关联企业贷款进行贷款风险预警、贷款分类评级、数据统计分析等。
我国银行内部信贷系统包括客户信息系统、客户授信额度系统、放款中心系统、风险资产处理系统、信贷台账系统等，尽管综合起来可以反映集团客户部分基本授信情况，但由于未建立专门的集团客户信贷管理系统，其他如组织结构变化、财务状况异常变化等重要信息无法反映。银行内部授信信息系统如会计系统、信贷管理系统等不能进行有效的链接，难以对集团客户的综合信息形成系统的关联管理。
(四)集团客户贷款的限制性条款比较
香港银行业基本采用了国际上银行业通用的一些做法，在贷款合同或贷款协议中对集团客户的相关情况有专门的限制性条款，具体包括以下九个方面的内容?押一是对集团客户处置公司资产做出限制性的规定，如集团客户出售或转移公司的资产，必须事先征得贷款银行的同意。二是对集团客户的贷款使用和贸易活动做出一些限制性的约定。三是对集团客户在转换股东方面做出限制性的规定，如集团客户转让股份、变更股东必须事先征得贷款银行的同意。四是对集团客户对外提供担保做出限制性的约定。五是对集团客户(信用类贷款客户)的资产抵押期限做出限制性规定。如集团客户(借款人)已在一家银行有信用贷款，若想从另外一家银行办理抵押贷款必须事先征得原贷款银行的同意。六是对集团客户的分红派息做出一些限制性的约定。七是对集团客户的业务经营及业务性质做出一些限制性的约定。八是对集团客户的关联公司的债权做出限制性约定。如规定集团客户关联公司的应收款项从属于银行贷款。九是对集团客户内的交叉违约做出限制性约定。如集团客户内任一家子公司或孙公司的贷款发生违约，则集团内的所有贷款行为均视为违约。
内地银行在集团客户的贷款合同或贷款协议中，没有针对集团客户的相关情况来设定专门的限制性条款，仅仅在借款人的违约率由和违约责任方面做出了一些限制性的约定，内容较为简单，导致银行对集团客户贷款风险和资产安全性掌控能力较低。
二、香港银行经验对我国的借鉴意义
通过内地与香港银行集团客户授信管理的比较，我们认为内地银行应该从以下几方面认真学习借鉴香港银行集团客户授信管理的先进经验?押
(一)科学界定集团客户的定义和范围
参考国际上的先进做法，集团客户应是以银行面临的风险为导向，所有财务或经营具有相互重大影响的公司或个人组成的集合体。分为三个层次?押一是具有控制关系，即香港银行业关于集团客户定义的前两个层次；二是特定担保关系，即香港银行业关于集团客户定义的第三个层次；三是特定经济关系，如一个企业对另一家企业的销售额长期稳定地保持在３０％以上，或一家企业向另一家企业的采购额占其原材料采购额的３０％以上，一家企业对另一家企业拥有大额非经营应收款项等等。
这个定义与香港银行的差别在于增加了特定经济关系。之所以这样设定，主要是出于风险对银行的影响考虑，事实上无论怎样定义集团客户，都是商业银行为了进行风险管理而设定的，当两家企业存在我们所说的特定经济关系时，一家企业情况的恶化往往会直接地影响另一家企业的经营，进而对银行授信业务质量产生影响。因此，应把存在这种特定经济关系的企业纳入集团客户进行管理。
(二)采取科学的集团客户授信管理办法
通过统一授信、统一评级、限额管理、集中管理、加强贷后统一监控等措施，将集团客户作为一个整体进行管理，加强集团客户风险防范和控制。一是将所有集团客户成员全部纳入统一授信，对表内授信、表外授信及担保情况进行全面监测，并要原则上保持对集团成员的授信条件如利率等的一致。二是对集团客户风险进行整体分析和评估。以企业集团为统计单位，进行集团整体授信信息的采集汇总。加强集团客户整体风险的测评，对集团客户实行并表监测，密切关注集团客户的整体信息，搜集、分析所在行业发展情况和趋势，及时有效把握和监控集团客户风险。对已经确认的集团客户要以集团整体为对象确定最高综合授信额度，有效防范过度授信风险。三是集中管理、统一监控。建立集团客户主管银行制度，确定集团客户总部(或核心企业)所在地的分行为集团客户主管机构，并指定专门人员为集团客户的主客户经理。集团客户的主客户经理负责对集团客户进行统一监控，与其他客户经理共同负担起对集团客户成员日常经营、关联交易、股权变动的监测职责，搭建集团客户经理网络，形成集团客户信息收集、信息服务和信息管理到风险预警的全程信息管理机制。四是统一贷款分类评级。坚持审慎原则，对集团客户贷款分类的评级原则上要以该集团中资信情况最差的成员评级为基准。逐步引入借款人评级和授信产品评级，对集团客户进行评级，并将评级结果作为定价基础。五是统一集团客户授信限额管理，不能仅将集团成员原有授信简单加总作为集团客户授信限额，要通过对集团整体经营状况和风险情况的分析核定集团整体授信总量。同时做好借款人的结构安排，除了核定集团整体授信总额外，还要对授信总量在集团各成员之间的分布(借款人结构)做出详细安排。
(三)建立健全集团客户管理系统
对集团客户信息进行整理、归纳和分析，及时识别集团客户关联方关系和集团企业的整体情况，密切监测集团客户内部关联方之间的关联交易，加强集团客户的识别、监测和对集团客户贷款的风险预警，提高对集团客户授信业务信息的监控质量。同时应加强对集团客户数据经验积累及授信数学模型的研究工作，合理确定集团客户授信额度。
(四)制订相关的管理办法，加强监测力度
一是有关部门要抓紧制定和完善集团客户授信业务风险管理制度，尽快完善和出台操作性强的科学、审慎的集团客户授信管理等相关管理办法。二是有关部门要对全国性及各省市范围内的大型企业集团客户包括民营集团客户进行重点监控，及时统计集团客户授信、担保和融资情况并定期在业内进行通报，切实防止各银行的无序竞争和对集团客户过度授信的风险。三是对于大额的集团客户贷款应尽可能采取组织银团贷款等方式，以分散对集团客户大额授信的风险，提高银企双方的经济效益。四是建议银行业监管部门授权银行业协会牵头组织各银行制定专门针对集团客户授信的限制性规定制式文本，并积极推动实施，以规范和推进内地集团客户业务，保障银行资产安全性。
课题组组长：郑小红
课题组成员：盖路耿轶
杨凌飞陈志利