“爱兰德”风云

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1992年6月30日，南京市中级人民法院收到外商独资企业“爱兰德国际（南京）文具制造有限公司”董事长陈骅（美国人）、副董事长何明道（台湾人）的诉状，状告本公司董事兼总经理周元（香港人）、副总经理黄万权（台湾人），指控他们在南京经营期间，违背公司章程，独断专行，使合伙人股份的合法权益蒙受影响，要求法院判令终止合股，两被告赔偿合股人的全部损失，解聘被告人的职务，并让被告负责承担全部诉讼费用。南京市中院以“合股纠纷”为案由，受理了此案。

这是自改革开放以来，中国大陆法院受理的首起外商内部股权纠纷案！

此案在调查、审理的过程中，惊动了中华人民共和国最高人民法院和香港高级法院，海外的新闻传媒曾作大肆渲染，一度引起国内外的广泛关注。

时隔1年，1993年7月3日，南京市中级人民法院终于对此案作出了裁决。

这起“合股纠纷案”为何发生，法院的审理为何延续1年，此案的结果又如何呢？

一

陈骅在美国华人社会中是知名人士，他任董事长的美国IOC公司经营弹簧钢片夹等办公用品，占领了60％的美国市场。他资产雄厚，是华裔在美国奋斗成功的典型。

周元，原为南京鼓楼医院的工会干部，80年代中期携夫人赴香港定居，看到香港老人生活极为不便，用艰辛奋斗获得的资金办起“老人院”而大获成功。

一个偶然的机会，周元结识了来港做生意的美国商人陈骅，交谈后得知陈、周的父亲皆于30年代在蒋经国办的赣南“青年干部培训班”就读过。父辈既为同学，二人遂攀上世交。关系密切后，两人都道出看好大陆投资环境、去投资办厂的愿望。陈骅拍板，利用周元对南京方方面面皆很熟悉的优势，他出大头资金，联合在宁投资，生产世界市场上畅销的长尾弹簧钢片夹。由于这种钢片夹的关键技术大陆目前的水平无法达到，而陈、周对制造技术不甚熟悉，陈便邀请台湾这方面的专家黄万权，以及陈的连襟、台湾商人何明道，合资到大陆办文具制造厂。

1989年底，几人达成了赴大陆投资的口头协议。可根据当时台湾的法令，台湾的公民、企业是不能直接到大陆投资的，而黄何是台湾人。鉴于此，陈、何、周、黄以及美籍华人刘秉正5人集资，于1990年11月在美国新泽西州注册成立了美国爱兰德国际制造公司。第二个月，他们以美国公司的名义，在南京市申报成立独资的爱兰德国际（南京）文具制造有限公司。1991年1月14日，南京市人民政府正式批准该公司成立。2月4日，公司在南京市工商局登记注册，取得营业执照，正式成为中国法人。

1991年6月25日，公司召开董事会，选举陈、何为正、副董事长，聘请周元为总经理、刘秉正为副总经理。公司开始运转。

然而，由于几位董事均参与公司生产、经营的领导，职权不明，生产上出现了混乱，加之其他客观因素，造成亏损。1991年10月，董事会决定，由周元总经理全权领导公司工作，刘秉正自愿退出爱兰德公司，黄万权代替刘任副总经理，协助周元的工作，并由周以经济担保的方式，承包11、12两个月的生产和经营。协议规定：公司如继续亏损，由周元个人垫付；如有盈利，拿出一半奖励周元。董事长陈骅还表示，美国IOC公司也会同时奖励周元相等数额的奖金。

周元接管公司后，全面整顿，生产成本很快下降，产量大幅度提高。11月，公司财政状况好转，净盈利10几万元。为了扩大市场，周元不满足于公司的产品由IOC独家包销，还接受了美国其他销售公司的订货。陈骅对周另找“主顾”颇为不满，作为美国IOC的大股东和总经理，他要求周必须以低于国际市场的价格，继续接受IOC为独家，包销南京“爱兰德”的全部产品。周尽管不满，但还是勉强接受了这一要求，与IOC签订了独家销售的协议，有效期至1992年6月30日。

1992年1月初，公司财务核算结果：1991年岁尾的生产利润为33万元人民币。按照协议，周元应分得其中的一半。但陈、何的态度改变了，不愿兑现奖金。周提出减半，仍未兑现。双方的利益冲突逐步加剧。

二

公司的董事会本由5人组成，刘秉正退出后，只有4人。其中，陈骅、何明道占70％的股份，而周元、黄万权仅占30％的股份。黄在协助周元工作期间，发现周确有经营头脑，渐生佩服之心，无形中与周站到一起。整个董事会形成2：2抗衡的情势，这就意味着公司以后的任何决议在2：2的状态下都通过不了。陈骅无法忍下这口气，便一心想把周元的总经理职务拿掉。

就在此时，有人向陈骅反映周元有挪用公款之嫌。而周元、黄万权依据公司的核算，认为陈骅、何明道有非法侵吞公司利润的行为。矛盾进一步激化。1992年6月28日，周元请教江苏省石城律师事务所张律师，问能否向法院陈、何“非法侵吞公司利润”的行为。张认为，这是企业内部纠纷，且又是外商独资企业，在大陆没有出台公司法的情况下，法院恐不会受理。不料，仅过了5天，7月3日，周元再次找到张律师，称陈骅、何明道反过来把他和黄万权给告了，法院已下达裁定书，扣留了他与黄的出入境证件，冻结了南京“爱兰德”公司在银行的外汇帐户。张听后竟难以置信：法院怎么会受理这种没有法律依据、纯属企业内部纠纷的案子呢？

作为周、黄的人，张律师就“合股纠纷”提出答辩：原告与答辩人的合股行为完成于美国，在中国境内无合股行为，且原告超越公司章程，违反《外资企业法》的有关规定，所提出的终止合股、解除答辩人总经理、副总经理职务的要求，没有法律依据。至于原告要求冻结公司的帐户更是非法的。

法院尚未审理，事态又进一步恶化，且殃及整个工厂。7月22日上午9时，周元接到陈骅的电话，要他到金陵饭店陈的包房面谈。周赶到后，却不见陈的影子。而就在此时，陈、何及其诉讼人率领10多名保安人员冲入工厂，切断电话外线，封锁工厂的各路通道，锁起大门，不准公司员工进出，并限制副总经理黄万权的人身自由。陈对全体员工宣布：周元有营私舞弊行为，已予解职，任命何明道为南京公司总经理。周元赶回工厂后，要求陈、何停止他们的行为，并要求保安人员立即撤出工厂，但遭到拒绝。