透视康菲事件中半公司化合资治理
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资本化和社会化的产物
“半公司”是指同时具有国有垄断背景和上市公司背景的企业。一方面，国有垄断企业扮演着政府的角色，承担了一定程度的社会责任，负责执行国家的公共经济政策；另一方面，由于企业自身或者其子公司是上市公司。其运营必须以利润为导向，力争更高的收益。当以盈利为目的的上市公司与肩负高度社会责任的国有垄断企业合作，会形成特别的合资形式――半公司化合资。
半公司化合资是资本化和社会化的产物，同时具有经济特征和社会特征。可以说，半公司化合资的优点显著，可以利用外国合资方的资金和技术优势，以及国内合资方的本土化和政策性优势，出资人更加容易获得超额收益。我国在海洋石油勘探和开采上，通常采用半公司化合资的方式。
渤海19-3油田地处中国渤海湾地区，于1999年被美国菲利普斯石油公司发现，并由中国海洋石油总公司(中海油)和康菲石油中国有限公司(康菲中国)共同开发。目前已探明地质储量10亿吨，可采储量约6亿吨，是目前中国发现的最大的海上油田。
合同期内，中海油拥有油田51％的权益，康菲中国拥有剩下的49％。
三大治理风险
2011年6月4日，渤海湾蓬莱19-3油田作业区B平台附近首次出现油膜。6月17日，作业区C平台附近因为渗漏再次出现油膜。7月5日，国家海洋局召开新闻会，就6月发生在蓬莱19-3油田的漏油事故及相关方的后续措施作出通报。1天之后，康菲中国在其官方网站挂出声明，表示公司已经采取措施“修补了渗漏点，制止了泄漏”，“渤海湾作业区已没有任何油膜，油膜的源头已经被控制，回收清洁工作也已基本完成”。
然而，现在看来，本次漏油事故堵漏清污工作不仅没有于7月5日结束，反而越演越烈。漏油事故“泄漏”之后，开采项目的中方合资者中海油立即撇清关系，外方合资者康菲中国宣称溢油面积仅200平方米。该说法随后被证明是谎言。根据国家海洋局测算，油田单日溢油最大分布面积158平方公里，已使周围海域840平方公里的一类水质海水下降到劣四类。此外，康菲中国也曾多次宣称成功封堵溢油点，甚至宣布已“彻底排查溢油风险点、彻底封堵溢油源”。但直至今日，封堵工作仍不能说彻底结束。据央视报道，康菲公司在9月2日接受采访时毫不讳言地宣称公司的声明与实际不符合，“我们就是骗你的，骗你的”。无论事实如何，这句话无疑是事故发生三个月以来康菲中国种种行为最生动的写照。
而通过康菲事件，不难发现半公司化合资的三大治理风险。
经营导向存在内生矛盾
合资双方所有权性质的差别导致半公司化合资(企业)的经营导向存在内生的矛盾。对上市公司而言，是否承担社会责任并不影响其经营绩效，股东仅需要也只关注公司的财务报表。对国有垄断企业而言，半官半商的身份意味着企业的社会性也在考核范围内，甚至是主要考虑对象。通常国有垄断企业社会责任的履行状况和是否有效执行国家公共政策的状况直接与企业管理者的薪酬挂钩。
“政治资源”的保护削弱非政府利益相关者监督的影响
半公司化合资的利益相关者治理风险是股东治理风险的衍生。在价值导向的选择上，由于利润增长可以在一定程度上弥补社会功能弱执行造成的管理层薪酬波动，半公司化合资的内部价值导向博弈通常以国有垄断企业妥协告终，从而合资(企业)走上牺牲社会责任为代价换取经济利润的道路。
剖析国有垄断企业的特征，这种选择并不难理解。若中方合资企业具有资源垄断特征，资源的硬性需求会使产品市场调节功能失灵，半公司化合资(企业)将免于产品市场的约束。石油、煤炭、有色金属等自然资源是重要的工业原料或能源来源，对国家经济发展和人民生活有重要影响，因此，资源垄断型企业不存在产品销售问题，无论履行社会责任与否，其产品都不会遭到抵制，基于利益最大化考虑，垄断资源类合资企业可能会抛弃社会责任。
若中方合资机构是中央企业，半公司化合资(企业)能够在一定程度上受到中央企业特有的“政治资源”保护，削弱非政府利益相关者监督带来的影响。因此，项目实施方或合资方可能产生路径依赖，过度相信合资项目的“背景”可以帮助解决经营道路上的障碍，所以，选择忽视社会责任也就不难理解。
与此相反，社会导向会使半公司化合资很难产生高额的回报。若半公司化合资企业积极履行社会责任，将有大量的现金流被用于慈善，环保等公益事业，每股收益将被摊薄，股东因此很难对社会导向投赞成票。在康菲溢油事故中，若康菲中国不隐瞒、积极应对，“蓬莱19-3海洋油田开采项目”在6月就会每日损失数万桶原油，并可能在未来支付数以亿计的诉讼赔偿及海洋清理费用。显然，这无论对康菲中国还是中海油都是巨大打击。
信息披露存在较大风险
康菲中国在溢油事故发生1个月后才披露此次事件，在事发2个月后才发表道歉申明，并在信息披露中多次作假，这无一不折射出半公司化合资的信息披露风险。
半公司化合资(企业)信息披露的透明性和及时性存在风险。通常合资双方以利益为纽带，共享合资带来的现金流，任何一方出现问题都会导致另一方利益受损。因此，当合资项目出现问题，责任方会利用中方合资者国有背景和垄断特征掩盖事实，为攫取更多利益及善后争取时间。
若出现不利冲击，半公司化合资(企业)披露信息的真实性会出现风险。从心理学讲，人通常存在侥幸和将不利后果放大的心理。观察到前车之鉴，出于对事故不利后果的担心，事故责任方会和与合资伙伴一道掩盖事实，通过虚报事故实情等方式减弱事故的严重程度。
半公司化合资(企业)沟通的真诚程度往往并不尽如人意。我国有上千年的官本位传统，观念矫正并非一朝一夕之功。因为上市公司的资本背景和国有垄断企业的政府背景，半公司化合资(企业)较公众处于强势。因此，“傲慢”沟通的故事屡见不鲜。
治理方案 共同治理
利益相关者指能够影响企业，并受企业行为影响的组织和个人。利益相关者向企业提供资本、人力、舆论等资源，换取红利、薪酬、慈善、环境保护投入等收益。当利益相关者提供的资源能够大幅影响企业的生产或者运营效率，他们对企业具有更强的约束力。通常，这类个体被称为核心利益相关者。
共同治理的实质是通过让核心利益相关者参与到公司治理活动中，平衡各方的利益，减小治理风险发生的概率。
一般而言，核心利益相关者的效用函数不能完全相容。比如，股东和关键原材料供应商同为工厂的
核心利益相关者。然而，就原材料价格，双方的利益是相反的。原材料价格越低，股东获利越多，供应商获利越少，反之亦然。考虑到双方都持有企业赖以生存的资源，撇开任何一方做出的决策很可以导致企业陷入麻烦。
对半公司化合资(企业)，除合资方外可能还存在地方政府等有不同诉求的核心利益相关者，因此应该将所有核心利益相关者纳入决策系统中，选择博弈均衡策略。通过博弈，这些效用函数大相径庭，对公司重要性各不相同的个体能够达成彼此都能接受的均衡。在均衡框架下，公司化合资企业(项目)能够实现稳定经营。
完善强制治理机制
强制治理机制指国家法律强制推行的公司治理体制，是确保我国企业公司治理水平的重要手段。虽然我国强制治理历史较短，但是效果较明显，这充分说明了强制治理作为一种解决公司治理困境方式的重要地位。
2010年墨西哥湾漏油事故发生后，良好的强制治理机制使英国石油公司不敢对公众说谎，确保了信息披露的及时性和真实性。事故善后方面，美国司法局依据《清洁水法》《濒危物种保护法》《候鸟协定法案》及《防治石油污染法》对英国石油公司展开调查，从而保证事故受害者能够得到合理的赔偿。可见，通过制定法律强制规定披露信息，完善处罚机制，能够有效地保证信息披露。
对比墨西哥湾漏油事故中美国强制治理机制发挥的作用，我国仍有较长的路要走。在信息披露方面，我们没有发现能够制裁康菲中国不诚实披露的法律法规。较低的说谎成本使康菲中国“不惧开口”。就事件赔偿方面的法律而言，目前我国有关部门仅能够依据《海洋环境保护法》对康菲中国进行处罚，且限于规定，罚款上限为20万元。毫无疑问，20万的罚款对利润巨大的石油公司不过九牛一毛，警示作用有限。
除此之外，我国也没有就污染对生态，渔业等行业造成的损失赔偿问题专门立法，导致司法机构难以通过现行法律严厉处理肇事者。因此，我国司法部门应该完善权益保护法律体系，通过法律规范企业的社会行为。
康菲事件实质是半公司化合资的公司治理问题。半公司化合资内生的利益相关者矛盾和信息披露问题使“康菲事故”偏离了正常解决轨道，演化为“康菲故事”。在全球化的趋势下，会有越来越多的外资企业进入中国市场，“半公司化合资”也会越来越多。因此，相关部门和企业应及早理论联系实践，摸索出行之有效的共同治理机制和完善的法律体系，使强制治理机制发挥更好的作用，从而有效规避半公司化合资的先天问题，使其为我国经济发展做出更好的贡献。