金建:系统规范再融资潮

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由于某些上市公司股东融资的实际成本很低,核准机制扭曲了市场行为等原因,造成了部分公司盲目融资的行为

再融资浪潮促因

上市公司能否快速实现大规模再融资是检验资本市场深度的重要标准。能否保证再融资的公平、透明,是我国股市实现规范化和国际化的重要前提条件。

首先,再融资浪潮的出现是股市和经济回暖的必然结果。过去一年间,上证指数最高反弹幅度超过100%,估值水平恢复会激励上市公司实施再融资计划。同时,经济复苏也会推动上市公司再融资需求上升。比如,上半年各大银行放出天量贷款,存在再融资补充资本金的需求。这样的再融资不仅不是恶意“圈钱”,反而能增加现有股东的价值。

其次,再融资所占比重仍属合理。2008―2009年间,再融资占上市公司融资的比例介于40%―60%,IPO暂停时期更是高达100%。2009年8月,再融资占比为69.3%,仍处于合理区间。事实上,境外成熟市场的再融资比例更高。2009年前8个月,香港市场再融资占比就高达97.9%。

再次,部分上市公司再融资存在盲目性。确实有部分上市公司虚列投资项目,蓄意扩大再融资规模,最终致使募集资金投向变更频繁,有些企业甚至将资金参与新股配售。这种现象背后的原因包括:重股票股利、轻现金股利的情况导致股权融资的实际成本较低;国有股东占据控股地位,公众投资者无法真正参与决策;核准制扭曲了市场行为等。

七招规范再融资潮

我们应该区别对待,趋利避害,促进再融资浪潮的健康发展。

第一,深化上市融资发行的市场化改革,保证再融资的公平性。在核准制下,再融资条件严格,审核时间较长,上市公司往往希望一次筹集尽可能多的资金。同时,大公司、国有背景的上市公司更获得政府的“恩赐”,造成市场的扭曲,形成所谓的“政策市”。因此,应当考虑从核准制过渡成备案制。任何上市公司,不管规模大小、股东背景,只要有真实的资金需求,且被市场所接受,就可以实施再融资。

第二,加强对恶意再融资的监管力度,实行事前、事中和事后的全程监管。在鼓励上市公司合理、合法的再融资需求的同时,也要加强对于恶意“圈钱”的打击力度。事前 :以法律、法规的形式规范再融资的规模、财务状况、盈利预期等细节条件,明确“圈钱”行为的量化标准。事中:对于上市公司变更募集资金投向、挪用募集资金等损害股东利益的行为采取严厉的惩罚措施。事后:加强披露,要求上市公司及时、充分地披露与再融资相关的资金利用情况,投资项目获利情况等信息,作为未来是否能够实施再融资的依据。

第三,改善上市公司的股权结构。一方面,通过国有股减持、引进战略投资者等方式,弱化国有股东一股独大的负面影响;另一方面,继续大力拓展机构投资者队伍,持续引进国外机构投资者,增强投资者的话语权。

第四,采取股东分类表决机制,保护中小投资者的利益。在目前“一股一票”的表决机制下,上市公司的再融资计划尽管可能遭遇中小投资者反对,但只要大股东支持,通过概率就很高。 应当引入分类表决制度:在表决再融资议案等重大事项时,不仅需要经全体股东大会表决通过,而且须经参加表决的其他公众股股东所持表决权的半数以上通过。

第五,促进融资工具的多样化。相对股票融资来讲,其他融资工具对于上市公司具有更强的约束,如债券需要定期支付利息,这有助于遏制上市公司不必要的再融资冲动。香港市场上,股票融资仅占1/3强。发展股票以外的其他融资工具,需要在政策上给予必要的支持,比如减免企业债利息收入的税收等。

第六,强化内部控制度,严格执行五部委的《企业内部控制基本规范》。在完善的内控制度下,企业融资计划可以得到有效实施,这可以从企业内部为再融资热降温,使所筹资金真正发挥效用。

第七,从政府的角度而言,可以引导企业海外上市,以降低再融资对国内资本市场的冲击。A股已上市公司实施海外上市可以进一步拓宽融资渠道,提高企业管理水平。