企业合并会计处理方法的经济后果分析

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【摘要】 企业合并中会计处理方法的选择历来备受争议,国内外相关的政策准则也在不断变迁。2008年经济危机以来,中国企业海外并购悄然兴起,我们更应对国内外企业合并方法具备充分和清醒的认识。本文从购买法和权益结合法的会计处理出发,分析不同合并方法造成的不同经济后果,并尝试在相关政策分析的基础上提出一些改进建议。

【关键词】 企业合并; 购买法; 权益结合法; 经济后果

从2008年开始,经济危机席卷全球。但是由于经济下滑造成的并购成本的降低,却给拥有雄厚外汇储备的中国和受冲击相对较小的中国企业带来了商机。国内企业海外并购悄然兴起,涉及自然资源、能源、机械制造等很多领域。然而,企业合并是一项大型而复杂的交易,如何对其进行会计处理历来是一个颇受争议的话题。本文拟对企业合并会计处理方法及其经济后果进行分析,进而尝试对相关准则、制度及应用提出一些改进建议。

一、企业合并会计处理方法

企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项,企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。按照企业经济实质,国内外现行的企业合并会计处理方法有购买法和权益结合法。

(一)国际会计准则的规定

《国际会计准则第22号――企业合并》(1998年修订)将购买法(Purchase Method)定义为:“购买,是一种通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购企业)净资产的控制权和经营权的企业合并形式。”权益结合法(Pooling of Interest Method)则这样定义:“权益结合,是一种合并形式。在这种企业合并中,参与合并的股东联合控制它们全部的或实际上是全部的净资产和经营活动,以便继续从合并后的实体分享利益和分担风险。因此,任何一方都不能认定是购买方。”购买法的实质是一笔讨价还价的公平交易,权益结合法的实质是一种权益结合而非购买。它适用于换股合并,即一家企业完全用自己的普通股去交换另一企业几乎全部的普通股,无经济资源流入与流出,合并后企业所有者权益继续存在。

(二)我国企业会计准则的规定

虽然《企业会计准则第20号――企业合并》(2006)、应用指南及准则讲解没有以明确的文字性描述对购买法和权益结合法进行定义,但是准则将企业合并进行新的分类并规定了具体的操作方法,实际上就是确定了非同一控制下的企业合并使用购买法、同一控制下的企业合并采用权益结合法的会计处理方法。二者在主并企业合并会计处理上的区别见表1。

二、经济后果分析

会计选择是具有经济后果的。斯蒂芬・泽夫(1978)将经济后果定义为“会计报告对企业、政府和债权人的决策制定行为的影响”。该定义的实质是说会计报告不仅仅反映利益相关人的决策结果,更会影响他们下一步的决策。对于不同企业合并会计处理方法的经济后果,目前理论界的分歧在于企业合并的会计政策选择是否会对企业价值产生差别性的影响。而经过分析,笔者认为,不同的会计处理方法会造成不同的会计后果,进而带来不同的经济后果。

(一)会计后果分析

会计后果最终反映在企业财务报表中,尤其是年度报表。由于年度财务报表的连续编制,购买法和权益结合法造成的差异不仅仅会影响本会计年度,还会伴随企业的延续影响其以后的各个年度。一般情况下,企业主要以现金或银行存款为对价进行企业合并的较少,所以不常涉及现金流量的问题。本文主要分析资产负债表和利润表。

1.资产负债表

购买法下要用公允价值对被购买企业的净资产进行重新计量。在物价持续上涨的情况下(这种情况普遍存在),被购方资产、负债的公允价值大于其账面价值,这就使得反映在合并财务报表里的净资产总额,要比在同等条件下采用权益结合法以账面价值计价的净资产总额大。连续编制下,由于购买法下被购买企业资产的折旧、摊销的差额会影响成本、费用,进而产生较低的递延所得税资产(或较高的递延所得税负债)以及较高的盈余公积、未分配利润,且这一影响数逐年累计,形成的股东权益与权益结合法下的差额也越来越大。

2.利润表

企业正常经营条件下,权益结合法下的会计处理由于并入了被并企业合并以前的净收益和留存收益,使得合并报表能反映出更多的利润。而购买法下,由于并入的存货、固定资产、无形资产等的公允价值往往大于其账面价值以及合并商誉的存在,需要结转更多的营业成本、计提更多的折旧或者摊销,从而减少企业利润。只要之前并入资产还存在或使用,购买法与权益结合法在合并年度的成本费用及利润的差异就依旧存在,表现为权益结合法能够报告更多的利润。若是主并企业出售这些资产,在该资产公允价值大于账面价值的情况下,使用权益结合法要比购买法获取更多的即时利润。

购买法和权益结合法对财务报表的影响,必然带来企业偿债能力指标、盈利能力指标、营运能力指标等财务指标计算结果的差异:购买法下,企业表现出较好的财务状况,而权益法下的会计处理则能使企业体现更好的经营成果。

(二)经济后果分析

1.资源配置

市场的最终目的是优化资源配置。在高度有效的市场里,“看不见的手”完全发挥作用,合理配置资源。但是现实中完全有效的市场并不存在。权益法下,信息不对称的投资者就容易受到企业利用合并方法操纵利润的迷惑,使得资本向报告盈余多的企业流动,导致资源不合理的配置。这种操纵利润的行为,不符合市场要求,也不利于资本市场的健康发展。

2.管理层薪酬

企业管理层和股东之间是一种委托关系,股东授予管理层一定的管理决策权利,并根据后者提供的服务数量和质量向其支付相应的报酬。因此,在企业经营业绩不好的时候,管理层更倾向于采用权益法来快速提升企业的经营效益,以保证自己的收入;在企业经营效益较好的年份,他们则采用购买法进行合并会计处理,既发挥其“税收挡板”的作用,又平滑自己的业绩。

3.股东财富

股东作为企业的所有者、委托关系的委托方,是企业业绩好坏的直接承受人。不完全市场条件下,信息不对称带来的道德风险和逆向选择,使管理层可能为了报告更好的经营业绩而使用权益结合法,与被并企业的管理层合作,支付比购买法更高的购买溢价,而减少股东财富。另外,公司若要上市公开募股筹资,需满足相关监管机构的相应要求,如对净资产收益率的限制等等,这就给股东为达到财富最大化,授意或默许管理层使用权益结合法操纵利润提供了动机。

4.债权人利益

债权人与债务人之间具有债务契约关系。企业要想通过债务融资,必须符合一定的偿债能力指标,如资产负债率、流动比率等。购买法下合并后企业的资产规模相对权益结合法下更为可观,更容易得到债权人的认可,借到资本。但实际上,在购买法下,债务企业的偿债能力也有一定不确定性。如确认的商誉有可能在以后期间发生减值,降低企业履行债务契约的能力。当然,在权益结合法下,债权人可以在与债务方管理层订立借款协议中,以契约形式注明诸如对借款企业股利支付、举借新债进行限制的条款,来提高对自己按时收回资金的保证。

三、合并会计方法的相关政策分析及建议

美国会计程序委员会(CPA)和国际会计准则委员会(IASC)很早就将购买法和权益结合法纳入了其会计准则,并作出了界定。但后来由于权益结合法存在种种问题,又先后取消了这一方法。

我国规范企业合并会计业务的相关政策起步较晚。《合并会计报表暂行规定》(财会(1995)11号)和《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(财会(1997)30号)实际上是规定了以购买法进行企业合并会计处理。而在财政部2006年颁布的《企业会计准则第20号――企业合并》中,区分了非同一控制下和同一控制下的企业合并,确定了购买法与权益结合法并存的二元格局。

虽然我国会计准则正在尽可能地实现与国际会计准则的趋同,但是笔者认为,短期内我们还是不能取消权益结合法而只保留购买法。首先,我国由于本身的特殊国情,存在大量的同一控制下企业合并(如同属中央或地方国资委控制的企业进行合并),有些合并具有政策导向性,合并双方不一定是出于自愿、公平地交易,不符合使用购买法的条件;其次,我国股份改制时,由国有资产折合成的、占绝对控股地位的非流通国有股大量存在,难以使用公允价值计价;再次,公允价值评估机构及从业人员水平有限,评估价格难以公允;最后,相对国际上仅限于换股合并的处理,中国的权益结合法在范围上有所扩展,也做了一些趋利避害的改动,还是存在必要性的。如我国规定在同一控制下使用权益结合法,要求在编制合并利润表时对被并方合并前实现的净利润要单列一项反映,以防止利用合并进行利润操纵。贸然取消权益结合法,不利于中国企业在国际上的竞争和发展。

对于我国现有企业合并会计处理方法的使用现状,笔者建议从以下几方面进行改进:

1.以政策性规定或条文的形式,严格维护购买法和权益结合法的互斥关系。一旦企业采用权益结合法核算,就不能使用购买法,反之也一样。

2.借鉴美国会计准则委员会(FASB)第16号意见书(APB Opinion No.16)和国际会计准则委员会(IASC)《国际会计准则第22号――企业合并》对权益结合法使用的限定标准。

3.对主并企业处置并入资产进行限制,防止企业利用权益结合法下并入资产账面价值低于市场价值的差额增加利润、粉饰报表。

4.提高公允价值评估机构的获准入行的标准,强化从业人员的专业胜任能力,以提高公允价值评估的准确性和可信度。

5.相关政策或准则规定有冲突的地方进行适当的修订。

就目前国际经济趋势来讲,合并会计的处理方法向单一的购买法方向发展。这也是经济全球化的必然结果。国内企业应对这一会计处理方法的选择具有充分的理解,既要求同存异,又要做好应变准备。而对于正积极筹备或已正在进行海外并购的企业来说,应该对不同合并会计处理方法的经济后果有一个清醒的认识。毕竟国际上对企业合并方法的规定与国内还有很大差异。而对于瞬息万变的国际经济形势和资产所在国复杂的政策、法律、文化环境,企业要全面权衡其成本效益,谨慎决策,切不可盲目跟风。

【参考文献】

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