东华测试IPO:涉嫌虚假出资
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4月13日，东华测试技术股份有限公司披露了首发招股说明书(申报稿)，拟发行1109万股，发行后总股本4435万股。东华测试主要从事测试设备的研制、开发、生产、销售以及技术咨询转让等服务。
公司所处行业为国内结构力学性能测试仪器生产行业，但因国内的研发能力一直较弱，且产品结构单一。因此，这一领域超过70%的市场长期被进口产品所占领。其前景不被看好的同时，伴随竞争愈发激烈，行业内各公司的成长性也十分堪忧。
即便在东华测试上市程序启动后，因对其不看好，包括技术总工在内的多名东华测试重要员工选择跳槽。此背景下，东华测试仍勇闯发审委，勇气可嘉，但公司本身所具有的诸多硬伤却不能被掩盖。
公司设立之初的出资不实、激增的存货储备以及大股东出色的资产腾挪都为东华测试的上市之路增添了未知数。
1993年3月，自然人刘士钢组建靖江东华测试技术开发有限公司，注册资本10.10万元，出资方式为实物资产。扬州靖江会计师事务所出具了验资报告。
然而，根据当时规范性文件《有限责任公司规范意见》（下称“《规范意见》” ）第十二条，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十。
显然，靖江东华的注册资本全部为实物，明显违反了法规最低限额的强制性规定。
出资瑕疵不仅于此。招股书显示，刘士钢的实物出资额包括作价4万元的房屋，仪器、仪表及测试设备等。房屋为刘士钢家庭房屋，且系农村住宅，其父母、兄妹多人多户居住于此，不适合作经营场所。因此在次年增资时用新增实物进行了置换。
疑问之处在于，既然不适合作经营场所，当初又何以可作为出资实物？农村房屋作价四万元的依据何在？房屋的产权又是否过户至公司名下？法律明确规定，以非货币资产进行出资的应当办理财产权转移手续。
《规范意见》第十三条第二款规定： 股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时账户，并办理实物出资的移转手续。现金以外其他形式的出资，由有关验资机构验证。
“该用于出资的四万元房屋产权属于刘士钢家庭，若出资未评估未过户，均违反了强制性规定。且该房屋属于当时公司最大价值的资产，不经评估，何来出资到位不到位之说？又如何得出不存在出资不实的结论？”上海华荣律师事务所许峰律师认为。
事实上，东华测试无论是成立之初的注册资本，亦或之后多次的增资，所有的实物出资均只进行了验资，却从未进行任何评估程序。
更为夸张的是，东华测试在招股书中裸地表明了“规避法律”的目的。
东华测试前身靖江东华设立时，根据《规范意见》第九条，公司必须有两个以上三十个以下的股东方可设立。为此，靖江东华成立之初载明的出资方为刘士钢与季军。
不过，招股书披露，季军仅出现在《私营企业有限责任公司章程》中的投资者栏下，并未实际出资。2009年季军出具的《情况说明》也表示，其在1993年靖江东华设立之时没有任何实际出资。
他亦表示，此举的目的是为了符合工商机关注册公司的要求，协助刘士钢设立公司办理登记手续。招股书也直言不讳：为了规避上述法规，靖江东华才在公司章程中表明刘士钢与季军是出资人，但实际上刘士钢为全部出资人。
“这根本就是违法，不是规避法律。”许峰对招股书中直接出现“规避法律”的字眼感到吃惊。
他认为，此案例中季军没有出资，本质上是公司出资不到位，完全不是验资和工商说的出资到位与否的问题。“靖江东华的行为，从严格意义上来讲，属于虚假出资、骗取登记，已违反了相关法律。”许峰指出。
更让他不解的是，在刘士钢的做法明显违反了当时强制性规定的情况下，泰州市靖江工商行政管理究竟如何得出了“没有违反法律法规的规定”的结论。
异常的存货
东华测试悖于行业平均水平的畸高存货，也备受诟病。“即便有爆发式的发展，也不可能有这么多存货。”某行业内资深人士表示。
招股书披露，东华测试报告期内的存货分别为636.78万元、1109.03万元和2257.27万元，占总资产的比例分别为10.39%、9.97%和15.07%，占流动资产比例也分别高达20.67%、16.78%和26.27%。
东华测试解释，存货余额大幅增加主要有两个原因。首先公司订单增幅较大，尚未完工的订单产品增多。第二，公司预期销售订单增幅显著，为了及时满足客户需求，公司适量增加了存货。
然而，这一行业的特点与现状并不适合如此数额的存货量。事实上，这一行业的前景并不被看好。
据业内人士介绍，国内与国外在技术上存在较大差距，导致国内大部分市场长期被进口产品占据。对于剩下的国内市场，行业之间的竞争也愈发激烈，因此不可能产生一家独大的局面。
同时，国外产品价格也出现下降趋势，如此必将冲击国内产品。若国家出台不利于采购进口材料的政策，或者对进口材料进行限制，都将对公司产生严重影响。
“行业是有常规备货的，但东华的备货太不合常理了。这一领域的产品大多是定制，需要不断与客户进行沟通，根据其要求进行制作。而且更新换代很快，一年就会出来好几个型号。”一位拥有八年行业经验的业内人士告诉时代周报记者。
值得注意的是，东华测试的存货却并未进行计提减值准备。它表示，产品销售形势良好，销售价格相对较高，毛利率较高，储备存货系为公司生产经营所需。因此，公司存货不存在计提减值准备的情形。
东华测试表示，存货增加的原因之一为预期销售订单增幅，但实际上，东华测试的优势已大不如从前。
不可否认，东华测试成立时间较久，在行业内颇具知名度，长期以来也积累了一定的客户资源。但是，面对竞争的愈发激烈，其优势也正在减弱，在项目招标中或可窥见一斑。
多位业内人士告诉记者，东华测试所中标的大多都是通过围标，利用东华测试自身以及旗下子公司上海东昊、扬州东瑞进行围标。
一位有过亲身经验的人士介绍，去年11月份，在江苏科技大学柴油机瞬态信号测试分析系统招标中，东华测试就以自身与其旗下子公司扬州东瑞同时参标。通过一个报价最高、一个报价最低的方式进行围标，以达到排挤其他投标人的目的。这样，中标者无论是东华测试还是旗下子公司，项目最终都将落入东华测试囊中。但围标行为已明显违反了相关规定。
与此同时，东华测试的员工人数在行业内更是首屈一指的老大。报告期内公司的在册员工人数为181人、207人和278人。而据时代周报记者了解，排名靠前的前五家公司，排除东华测试，其余员工人数仅几十人，行业中人数最多的公司也不过百人。
不过，东华测试的产品销售有自己的销售人员，故员工偏多或可理解。但是否需要如此庞大的员工人数却值得商榷。
多位业内人士介绍，东华测试早期，依靠其自身的销售人员确实得到了快速发展。但是，面临销售队伍的庞大、有限的激励措施等多方面原因，销售人员早已不能发挥之前的作用。人员成本或已成为东华测试最大的成本支出。
大股东的资本腾挪
招股书显示，刘士钢持股2570.6万，占比77.29%。罗沔持股数为300万股，持股比例为9.02%。二人为夫妻关系。在东华测试中，刘士钢具有绝对控股地位，其利用公司资金进行的资本腾挪技术也出色异常。
2006年11月，东华测试增加注册资本1000万元，其中刘士钢以现金增资900万元。招股书表示，由于刘士钢本人积累不足，个人便对外借入了部分款项对公司增资。
但与此同时，2006年11月21日-2006年11月23日刘士钢共向公司借款761.50万元，用于偿还个人对外借款。其中，2006年11月21日借款494万元，11月22日借款63.5万元，11月23日借款204万元。
这意味着，刘士钢此次为东华测试进行的增资，约85%的资金来源是东华测试本身。简而言之，用公司的钱给公司增资，左手倒右手的空手道甚是出色。
不仅如此，刘士钢更直接向公司借款用于其配偶收购景观园公司的出资额。
2007年12月20日-21日刘士钢向公司借款210万元，用于其配偶罗沔收购东华测试持有的景观园公司45%的出资额197.55万元。
景观园公司于2006年3月2日经泰州市靖江工商局批准设立，由自然人罗沔和东华有限共同出资组建，注册资本人民币500万元，实收资本200万元。
同年12月25日，东华有限与罗沔签署《股权转让协议》，东华有限将其持有的景观园公司45%的股权作价197.55万元转让给罗沔，景观园公司变成罗沔一人持有的有限公司。
截至2007年12月末，刘士钢共计向公司借款878.80万元，但却并未向公司支付一分钱的资金占用费。
身陷“毒蜜饯门” 来伊份ipo岌岌可危
本报记者王珏 发自上海
预披露招股书仅5天，上海来伊份就掉进了食品安全的漩涡。
4月19日，上海来伊份公司预披露首次公开发行股票招股说明书。24日晚，央视曝光蜜饯行业生产过程中存在的严重问题，上海来伊份的主要供应商杭州灵鑫、梅园、永海位列其中。
而随着上海来伊份IPO计划的岌岌可危，当初挤破头才从众多参选者中脱颖而出的PE/VC们，此时颇为尴尬。
PE、VC难全身而退
4月25日下午，来伊份在其官方网站上了“声明更新”，其中表示“对于采购于杭州地区的蜜饯产品25日起全部下架停售； 前期梅园、永海、灵鑫三家供应商的产品检验报告是合格的，但考虑到消费者安全，暂停销售；有一款产品甜蜜素超标，我司正在确认，结果会及时公布；公司近期将全面自查所有供应商，加大技术和人力投入，提高供应商食品生产过程中的监控和管理，确保所售产品安全”。
一番折腾，来伊份上市前景让人担忧。那些曾经为来伊份而打得“头破血流”的PE/VC们此时此刻所面临的局面颇为尴尬。“现在的情况可能对上市审核是否通过有一些负面影响，但上市计划不一定会搁浅。”一位来自投行界的人士认为。
来伊份曾吸引了众多PE、VC，经过数轮筛选，最终德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）及广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙），共持有来伊份公司3.11%股份计465万股。常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）、深圳市融元创业投资有限责任公司、上海海德立投资有限公司和南通临港城建投资有限公司则分别持有剩余的2.5%、1.73%、1.33%、1.33%股份。上述几家公司共同增资31999.95万元，其中1500万元进入股本。招股书显示，这批PE入股价为每股21.333元，对应市盈率18倍。“这样的价格确实虚高，可见各机构竞争激烈。”一VC界人士对本报记者坦言。
“如果在此次事件以后公司本身还能够维持正现金流，如果现在上不了市，那就再等以后的上市机会吧。否则的话，目前投资者可能需要被迫再注资，或者寻找卖盘的机会了。”上述人士认为。
当谈到食品行业融资前景时，他认为：“现在大家对食品行业投资相对比较谨慎，对食品安全的关注程度越来越高，出现公众事件的风险对投资者来说是一个很现实的风险。比如此前投奶粉业的投资者几乎没有人能全身而退的,可能除了最早投蒙牛和伊利的少数投资者。”
“而且现在食品业整体环境比较乱，光是一家企业自身做好也很难控制安全，因为还有上游和其他供应商的问题。这就是为什么中粮要搞自己控制的全方位食品产业链的一个原因。大国企在公关资源和社会形象上也有一些优势，所以食品业里的国有企业势力应该会进一步扩张，集中化程度也会提高。在美国，最终也都是十几家大食品企业垄断大部分市场份额。所以从投资的角度，最终出售给大食品企业也是不错的退出方案。”上述人士进一步解释。
在来伊份的招股说明书的风险提示中，“食品安全质量风险”排在第二位，仅次于“公司直营门店依赖租赁且部分门店租赁手续存在瑕疵的风险”。其称，“近年来，公司的销售量迅速扩大，公司供应商对原材料的需求大幅增加，优质的原材料是生产高质量产品的重要前提，原材料的种植、养殖的面积和产量受农民种植意愿和当地气候影响，在出现因气候和市场等原因造成原材料采购不足时，可能会出现原材料质量下降的风险，继而影响到公司产品的质量。”
“投行一哥” 保荐失误
来伊份的保荐机构是平安证券，保荐人是著名“投行一哥”曾年生。据Wind数据统计，2011年投行业务收入的前20名中，平安证券独占鳌头，头戴承销IPO家数最多、首发募集资金规模最大、首发发行费用收入最丰盛的三顶桂冠。在2010年，平安证券2010年共承销38家公司的上市业务，位列当年承销企业数量最多保荐人榜首。不过平安证券保荐的企业质量良莠不齐却是有目共睹，最著名的例子便是在2011年，平安证券因在胜景山河首次公开发行并上市项目中，尽职调查工作不完善，对胜景山河经销商、关联方等事项核查不充分，最终致使平安证券被监管层开出“史上最严罚单”，保荐机构平安证券被出示警示函，并撤销平安证券胜景山河项目两名签字保荐的保荐代表人资格。
“保荐机构对保荐对象的尽职调查，对供应商主要会关注是否具备资质，这次问题可能主要是保荐对象的质量管理方面是否严格充分、是否披露了风险等。”来自投行界的人士认为。
“对于行业的影响，今后上市企业可能会要求更充分披露信息和风险，应该会促进食品制造企业执行更严格的标准和管理，对优质企业融资应该不会有很明显的负面影响。”