金融集团挑战现行监管模式

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21世纪金融服务业进入了综合经营为主导的时代。金融机构的名称、机构本身的性质并不重要，重要的是这些机构能够提供哪些金融服务，能够实现哪些金融功能。全能银行、金融控股公司、银行控股公司的出现，令银行、证券、保险、信托分业经营的界限变得越来越模糊。通过概念模糊的中间业务，银行实际上可以提供种类繁多的综合性金融服务；银行设立基金公司和证券公司的大门已经敞开；最近银监会和保监会联合发文，允许银行和保险公司相互持股。不难预料，继中信、光大两大金融集团之后，将会涌现出一批业务种类齐全的大型金融集团。金融集团对现行“分业监管、机构监管”模式提出了挑战：综合经营的金融集团由谁来监管？金融集团内部对提供不同种类金融服务的部门或子公司如何建立有效的内控机制？这是一个需要认真研究的问题。

金融集团的风险特征相对独特

经济全球化、人口老龄化、金融自由化使金融业的外部环境发生了深刻的变化，高附加值的金融业的国际竞争日趋激烈。为了赢得更大的国际金融市场份额，许多国家都进行了金融制度改革，整合金融资源，打造具有国际竞争力的航空母舰。例如一向恪守分业经营的美国在1999年出台了《金融服务现代化法》，允许成立金融控股公司，开展综合经营，掀起了长达5年的金融机构“强强联合”的并购风潮。金融控股公司着眼于优势互补，在产品线上取长补短、不仅获得了规模经济效应，还弥补了各自的“木桶短板”，使得金融控股公司整体的竞争力大于各子公司之和。再如花旗银行并购经营保险的旅行者集团；日本国内金融业务规模最大的东京银行与国际金融业务最强的三菱银行合并，随后又与证券业务强大的联合银行合并成全球最大的银行；摩根斯坦利投资公司收购日本的三一证券，迅速打入亚洲市场，提升跨国经营的市场份额。以统一货币欧元为基础，欧元区国家的金融机构整合也如火如荼，法兰克福证券交易所与伦敦证券交易所合并，皇家苏格兰银行收购荷兰银行，扩展自己的亚洲业务和投行业务。

2006年我国履行加入WTO时的承诺，完全开放金融市场，给于外资市场准入和经营的国民待遇。面对具有金融服务技术、产品、人才、综合经营优势的外资财团咄咄逼人的进攻，我国如果不加快金融综合经营的步伐，就会丧失金融市场份额。更严重的问题是，外资对国内金融市场渗透的程度越高，中国金融的稳定性乃至经济的安全性就越低。正是在这样的国际环境下，我国不得不改革分业经营制度，顺应金融发展潮流，转向综合经营。与德国和欧洲大陆的全能银行不同，我国开展综合经营的模式是发展业务之间保持相对独立性的金融控股集团，或者银行控股子公司。各子公司的业务界限相对清晰，只在集团层面整合人财物资源，统一部署经营战略，提供综合金融服务。这样的路径能够比较平稳地实现分业经营向综合经营过渡，减少金融机构由于重大的制度变化带来的经营风险。

金融集团与单一金融机构相比，具有一些独特的风险和特征：

一是风险多元化，承担风险的能力更强。尽管每个金融机构都存在信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险，但是不同种类的金融业务的风险结构、风险损失存在较大的差异，例如银行业务的主要风险是信息不对称带来的信用风险、资金流入与流出期限错配带来的流动性风险、电子支付系统和流程控制带来的操作风险；证券业务面临的主要风险是欺诈造成的操作风险、按金交易产生的信用风险、投资决策失误蒙受的市场风险；保险业务面临的主要风险是产品设计使得现金流入不敷出的流动性风险、投资中的市场风险，以及资金管理中的操作风险。金融集团同时提供银行、证券和保险业务，多元化的风险配制通常可以产生一定的对冲效应，可以减少总的风险，有利于金融集团免受某个行业阶段性衰退或者某类金融产品竞争力下降带来的毁灭性影响。因此，金融集团的抗风险能力强于单一业务的金融机构。

二是风险更复杂，交叉风险更大。提供单一业务的金融机构的风险相对而言容易界定，银行、证券公司和保险公司都建立了一套比较完整的内部控制制度，可以对风险进行有效的管理。金融集团将经营不同类型业务的金融机构整合在一起，麾下的子公司的经营战略要服从集团利益的需要；共享客户信息的优势使得各子公司容易向同一客户提供服务，客户集中度提高，客户端的风险会导致集团风险成倍于子公司的风险。由于“近水楼台先得月”的条件，各子公司更容易相互购买彼此的产品，增加了业务的关联度和交叉风险。此外，金融集团对外扩张、控股境外的金融机构时，由于市场运行和货币环境不同，还会面临子公司所在国的系统风险。如何衡量和管理金融集团的风险，是摆在我们面前的一个新课题。例如2007年9月成立的中国最大的金融控股集团中国投资公司，在美国次贷危机开始爆发时参股美国黑石集团和购买摩根斯坦利的转股债，因对美国金融市场和行业集中度、系统风险估计不足，80亿美元的投资浮亏愈半，招致众多的批评。

三是内控机制的充分有效性更难保障。金融控股集团对子公司的管理权限受到股权的制约而有松有紧。对全资子公司的管理权限最大，对控股子公司次之，对参股子公司更次。在用手投票的情况下，金融集团可以要求子公司提供各种经营信息、对其风险进行及时的跟踪、监控；在用脚投票的情况下，金融集团与子公司之间信息不对称，对其风险很难及时掌握。由于以资产为纽带的金融集团，大多属于金字塔式的组织结构，信息的上下传导环节多，不如提供单一业务的机构那么全面、及时与顺畅，内部控制的实施与反馈所需时间较长。此外，由于其他股东与金融集团的利益并不一致，子公司不一定完全按照金融集团的要求进行风险管理，致使金融集团的内控机制效力大打折扣。

四是集团内部治理结构复杂，政策协调成本较高。金融控股集团与单一金融机构不同，它自身不提供具体的金融服务，专门进行资产管理，发现优质的金融机构，通过并购、转让等资产交易，将提供不同业务的金融机构组合起来形成具有强大竞争力的“超级巨人”。金融集团的资产交易能够改善子公司的治理结构和风险管理，提升子公司的市场价值。例如中央汇金公司控股工、农、中、建四大银行，促使这四大国有银行进行股份制改造并陆续上市，使其经营管理水平和市场价值大大提高。然而，随着金融集团的资产结构日趋复杂，金融集团的治理结构相应地也将更复杂，风险管理以及对控股子公司业务和人员的调整的要求更高，整合整个集团的文化不是一件容易的事情，需要较长的时间和较高的智慧，而且还要付出较高的协调成本。

金融集团实行功能监管为宜

金融集团拥有综合经营和规模经济的优势，以资产交易为杠杆，对金融市场的影响举足轻重，因此需要对金融集团进行更为严格的监管，确保其审慎、稳健经营，真正做到大而不倒。

从全球范围看，金融集团监管方式有两种：一是统一监管，二是功能监管。

统一监管是由一个综合性的监管机构，对不同的金融行业、金融机构和金融业务进行统一的监管。瑞典、挪威、丹麦、冰岛、英国、日本、韩国等国实行的是统一监管方式。统一监管的优势在于：（1）降低信息成本、节约技术和人力投入，具有规模经济效益。（2）避免分业监管下的政出多门、重复监管或监管真空，监管效力较高。（3）适应性和灵活性强，对金融市场的发展变化容易作出及时的反应，系统风险较低。不过，统一监管方式具有权利过于集中、严重、容易滋生腐败、效率低下的弊端。

功能监管是在银行、证券和保险三个业务领域内分别设立一个专职的监管机构，对于拥有银行、证券和保险子公司的金融控股公司，由银行监管机构、证券监管机构和保险监管机构分别对其相应的业务或功能进行监管，包括制定各自的监管规章、进行现场和非现场检查、行使各自的裁决权等；对金融集团则另由一个“牵头监管者”进行审慎监管。“牵头监管者”通常由中央银行承担。德国、美国、波兰、印度、巴西等国实行的是功能监管方式。功能监管的优势是:（1）专业化分工，监管效率较高；（2）监管机构相互竞争，有利于开展监管创新、提高监管水平。然而，功能监管具有各监管机构的管理水平参差不齐、不同业务受到的监管程度宽严不一、监管制度相互冲突、监管机构过于庞大、监管成本高等弊端。各国金融市场的发育程度、金融集团的构建方式、金融监管的历史千差万别，对金融集团的监管并没有一个放诸四海皆准的模式。原则上讲，选择金融集团监管模式时应该因地制宜，做到既有利于推动金融集团创新、稳健发展，又有利于防范系统性金融风险、降低监管成本。

我国金融业发展很不平衡，银行业是最重要的金融渠道，然而信用风险突出；证券业异军突起，是推动企业做大做强、提升自主创新能力的主要金融渠道，不过市场发育不够成熟，制度风险和操作风险较大；保险业起步较晚，对外开放程度最高，国际竞争激烈，产品研发和市场风险较大，对监管水平的要求较高。鉴于上述三大类金融业务的发展阶段、发展重点、面临的主要风险各不相同，而且在未来相当长一段时间内它们之间的差异难以消失，我国实行分业监管还是必要的。不过这种分业监管是功能监管，各监管机构的监管对象是金融业务或者金融服务的功能，而非提供该业务的金融机构。例如在严格的分业经营和机构监管模式下，中国银行只开展银行业务并只受银监会监管。随着综合经营的开展，中国银行可以设计、经营基金产品，这就需要功能监管，即中国银行先由银监会审批开展基金业务的资格，然后再到证监会办理所有的基金审批手续和上市手续。如果中国银行控股保险公司、证券公司、投资基金和期货公司，按照功能监管模式，中国银行的银行业务受银监会监管，其控股的子公司分别受保监会和证监会监管。由于中国银行稳健性要受到这些经营其他种类金融业务的子公司的影响，银监会基于银行业务而对中国银行提出的监管要求显然不足以防止其面临的所有风险，需要由人民银行来协调三个监管部门的监管内容，在功能监管的基础上，去掉重复监管部分，填补监管真空，对控股子公司的银行、金融集团进行总体的审慎监管。

针对金融集团的风险特征，应该在组织上、制度上制定一些新的监管政策来确保其健康发展，提升金融集团的国际竞争能力。

一是由人民银行设立金融集团管理部，负责管理大型金融集团，协调银监会、证监会和保监会的监管政策，开发针对大型金融机构的监管模型。由于大型金融集团的业务和风险日趋复杂，监管机构应该向大型金融集团派出常驻监管小组，负责信息收集，进行现场的合规监管。

二是金融集团应该建设有效的内控机制和风险管理体制，提高自我监控水平。内控机制的重点在于健全性，应该覆盖金融集团控股的各子公司的所有业务，应该具有良好的适应性和稳定性。风险管理体制的重点在于合规性监管和交叉风险监管。金融集团的业务种类繁多而且复杂，往往还涉及到跨国经营，客观上合规风险比较大，因此需要制定一套完整的风险管理计划，对各子公司新增业务线或产品、变更现有经营活动或流程、或者监管规定发生变化而带来的合规风险进行动态的管理，避免类似英国的巴林银行倒闭和法国的兴业银行重大损失的事件发生。金融集团需要建立全面风险管理框架，从内部环境、目标设定、风险事件识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息和交流、持续监测等八个方面进行风险管理。此外，还应该建立信息共享平台，重点控制业务交叉风险和客户集中风险。

三是加强国际监管合作，为金融集团进军国际金融市场保驾护航。设立跨国公司、提高国际金融市场的份额，有利于优化资源配置、降低国家风险。我国的金融集团通过并购国外金融机构或者外汇理财产品，正在逐步进入国外的证券、基金、保险市场。然而，由于各国对金融机构的监管要求不同，往往存在监管冲突，加上信息渠道不畅，金融集团很难及时掌握国外经营活动或者子公司的风险情况，制约了我国金融集团的海外扩张。我国的各监管机构应该积极主动地通过各种渠道参与国际性监管对话，与发达国家和地区的监管机构建立监管协作机制，针对一些金融产品、业务活动签订监管合作协议，加强信息交流和监管协作，为金融集团国外经营的合规、健康发展创造更好的条件。

（作者为中国人民大学财政金融学院）