善用顾问 第13期

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欧债危机的持续发酵，在令中国外贸出口行业面临需求骤降困境的同时，却也给中国企业的跨境并购平添诸多机会。继2008年全球金融危机之后，又一轮海外并购的热潮正在掀起,所涉及的领域不仅包括过去较为常见的资源类并购，亦涉及传统制造业、清洁能源、医疗科技以及零售消费品类等多个领域。

在跨境并购的具体操作层面，买方顾问不仅能帮助企业选择合适的并购对象，评估交易金额合理性，亦能为企业对意向并购对象进行尽职调查，帮助企业更全面地掌握卖方信息。对于大多数初次涉足跨国并购交易的中国企业意义更为重要。

但据彭博社统计显示，2010年和2011年，交易金额介于5000万至1亿美元的跨境并购，聘请买方顾问的中国企业只有12%。交易金额在5000万美元以下的跨境并购中，只有不到2%的中国企业聘请买方顾问。而交易金额在1亿美元以下的中小型跨境并购交易，正是中国企业此轮并购浪潮中参与最多的并购类型。

中国企业跨境并购交易中，买方顾问如此低的参与度，其实主要反映出两方面的问题，其一是中国企业对于并购专业顾问团队的重要性认识仍然不足。一个相对完备的并购顾问团队应包括投资银行家、律师、财务专业人员等多领域人才。可不少企业就连聘请投行提供顾问服务，都觉得多余，并认为投行仅应发挥提供融资安排的作用。其二对于中小型跨境并购交易，国内能够提供顾问服务的机构也严重缺乏。大型国际投行对于中小型跨境并购缺乏参与的兴趣。国内的不少投行虽可操作国内并购案乃至于在香港市场的并购交易，但对涉及中美、中欧的跨境并购，仍缺乏提供顾问服务的专业能力。这种“大行不愿做，小行做不来”的尴尬，也导致了国内企业跨境并购中买方顾问的“严重缺席”。

对于并购中的买方顾问，国内企业不仅要会请，更应该会用。具体而言，就是在聘请买方顾问时，也需要注意选择合适的佣金制度。目前对于买方顾问的佣金支付，主要有两种模式，一种是基于并购成功后总交易金额的佣金支付，一种则是与并购最终结果无关而单独支付的佣金模式。相比之下，国内企业大多更青睐于前者。

可是，中国企业应该意识到，把买方顾问的佣金与交易完成后的金额挂钩，看似让买方顾问聘的“物有所值”，但却在实际上形成了一种不良的支付激励，即将对交易应持中立立场的顾问角色，推向了并购交易的推动者角色。

其实，买方顾问的价值，不仅仅在于帮助企业以最划算的价格完成一笔应该发生的交易，更在于帮助企业避免进行一场本不应该发生的交易，或者至少是向企业充分提示交易可能存在的风险,譬如并购对象存在的隐性债务或者政策风险，使企业能够在信息充分情况下进行权衡。然而如果买方顾问的佣金与交易成功与否挂钩，则买方顾问充分提供相关交易负面信息的履职之举，极有可能反而使得顾问团队无法从交易中获得任何酬劳。在这种尴尬中，买方顾问继续坚持中立立场的困难度可想而知。

曾有一家大型企业公开批评，多数买方顾问已经变成交易的中介和撮合者。从事实层面，这样的批评或许是成立的。但问题的关键在于，这家企业对于买方顾问也始终坚持基于交易成功的佣金支付方法。如果不对此进行改革，那么这家企业今后遇到合格中立买方顾问的概率，依然不可能大幅上升。（采访整理／本刊记者 沈旭文）