东华合创:市场化定价并购方案获批

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东华合创向特定对象发行股份购买资产方案过会，反映了资本市场的创新。制度环境上的保障有利于竞争性行业的整合，促进优势企业做大做强，提升行业的整体竞争力。

2007年12月14日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，东华合创向北京联银通科技有限公司发行股份购买资产方案已获有条件通过。同意公司以22.86元的股价定向增发1313万股收购了北京联银通科技有限公司100%的股权。

点评:

回顾此次的收购方案――实质是按2007年9.32倍市盈率定价换股收购联银通科技：东华合创以22.86元的股价向联银通科技的股东定向增发1264万股收购联银通科技100%的股权。联银通科技股东就联银通科技2007-2009年所实现净利润做出承诺：2007年净利润不低于3000万元，2008-2009年净利润增长率高于20%。如果业绩承诺未能实现，联银通科技的股东须把这次增发所获股份的部分赠送给其他股东。赠送数量的原则是：赠送股份总数=[（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润]X增发所获股份数量。同时，联银通科技的原有管理层维持稳定。按照联银通科技2007年净利润3100万计算，此次的收购方案相当于，东华合创以2007年9.32倍的市盈率，换股收购联银通科技，联银通科技变相实现上市。

利益统一是长期协作发展的基石，多赢方案为各利益方增值：收购后业务合作发展的基础是各方利益的统一，对此，兴业证券行业分析师蒋婷婷认为，对联银通科技的收购方案本身就从根本上确保了这一点。东华合创与联银通科技互相持股，共享利益，共谋发展，同时，业绩承诺确保了东华合创原有股东的利益。这次收购使上市公司大股东、流动股东、被收购方股东三方的利益都获得显著增值。

按市场化定价收购企业，中国资本市场的创新之举，实现了与成熟资本市场的对接：在发达国家成熟资本市场上，按市场化定价收购资产的方式是非常普遍的。这次东华合创收购联银通科技的交易金额不足3亿元，但是对于中国资本市场却具有划时代的意义，开创了资本市场按市场化定价兼并收购的先例，实现了与发达国家成熟市场资本运作方式的对接，是市场化机制有效运作的体现，也体现了监管部门健全和完善资本市场市场化格局和功能的决心。

兴业证券行业分析师蒋婷婷分析认为，创造良好的资本市场环境，促进IT行业的整合，有利于优势企业做大做强，提升行业的整体竞争力：东华合创此次定向增发成功过会，开创了按市场化定价收购兼并的先河，为后来企业扫清了制度障碍，尤其有利于市场化竞争程度高的行业（例如：IT行业等高科技行业）进行资产整合和运作，有利于促进IT行业的行业整合，有利于优势也起做大做强，提升行业整体竞争实力，从而提高资本市场整体的社会效益。

蒋婷婷预计，2007-2009年摊薄每股收益将达0.83元，1.34元和1.78元。净利润复合增长率在40%以上。按照2008年40倍市盈率估算，公司未来12个月目标价位在53元。绝对估值方面，采用WACC模型估值，给予公司3%的永续增长率，平均资本成本为8.3%，公司的合理价值约为46元。未来12个月股价将有80%以上的涨幅空间，维持“强烈推荐”投资评级。（郭丽娜）