注册资本可用于弥补亏损吗?

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【摘要】企业减少注册资本弥补亏损，其会计处理的实质就是重分类所有者权益项目的过程。文章认为，减少注册资本弥补亏损尽管是种特例，只要不违反相关法律法规和符合企业会计准则的相关要求，应予允许①。

【关键词】亏损弥补 注册资本 所有者投入资本 财务会计报告目标

一、引言

2006年，上市公司ST飞彩公告称，拟通过资本公积转增注册资本，非流通股股东向流通股股东赠送部分股份，再按比例减少全体股东股份以减少注册资本的方式弥补公司累计亏损，最终获得了监管机构的认可②。通过减少注册资本弥补亏损的这种方式是否适当、合法，立即引发了法律及会计界的广泛讨论。早在2004年，三板公司广建股份也曾通过以减少注册资本的方式弥补亏损③。2006年，中国银行上市前的招股意向书中披露，在2003年，中国银行经相关部门批准，通过汇金公司注资225亿美元，其原有所有者权益余额（包括资本）全部转入未分配利润用于弥补其提取准备金形成的亏损，也就是说以其原有资本弥补亏损④。

上述案例可以看出，以注册资本弥补亏损是有先例的。然而，综观上市公司弥补亏损方式来看，通过以减少注册资本弥补亏损的案例却并不多见，监管层的态度可能都是按照个案进行处理的。

对于是否可以用注册资本弥补亏损，在我国目前规范公司行为的基本法律《中华人民共和国公司法》中对此并没有明确规定。我国《公司法》对于弥补亏损的规定是以利润和盈余公积进行弥补，同时禁止以资本公积弥补；对于是否可用注册资本来弥补则既没有允许，也未禁止。2012年3月23日，中国证监会以证监会公告〔2012〕6号公布的《上市公司监管指引第1号――上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》指出，相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损；相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。该公告似乎是对ST飞彩弥补亏损方式的一个回应；但对于公司如果不是以资本公积转增股本而是直接以原有股本弥补亏损却未提及。另一方面，我国会计准则及配套规定对此也没有明确的规定，我国相关会计考试的CPA考试会计科目教材，在所有者权益一章中，每年均提到“实收资本减少的原因大体有两种，……二是企业发生重大亏损需要减少注册资本”，但却未有更多的解释。

那么，注册资本可以弥补亏损吗？已有的研究都从公司法律的角度证明了以注册资本弥补亏损的合法性⑤，较少有从会计准则的角度对此进行分析。鉴于此，本文拟重点探讨以注册资本弥补亏损是否符合企业会计准则的规定。

二、注册资本弥补亏损的研究

从事经营活动的公司，既有可能盈利，也有可能亏损。基于维持公司发展，保护债权人利益等方面的原因，法律规定在亏损弥补之前，禁止向股东分配利润；否则无异于是用股东的投入向其进行分配。除用盈余公积弥补亏损需要股东会决定之外，亏损的弥补是通过经营活动自动进行的，无须进行特别的处理。但是，当公司持续性发生亏损，无法通过日常经营盈余弥补亏损时，将会造成公司可用资源的实质性减少。此时，通过减少注册资本的方式弥补亏损，既不需要资源的投入，也不存在资源的流出，并不会改变股东权益总额，甚至也不会改变公司的价值评估①，改变的只是股东权益的结构，只涉及股东权益内部各项目的重分类，因而从根本上来说，其实质就是所有者权益账户重分类的过程。但这种作重分类的会计处理，受到法律和会计准则两方面的约束。

1.公司因使用注册资本弥补亏损，不用再使用以后的盈利弥补，以后的利润在提取公积金后再用于分配。在股东最初投入尚未回收时，其实质相当于股东原始投入的回收，因而从一定意义上也可以说形成了实质上的减资。

2.减少注册资本涉及债权人利益，需要经过严格的法律程序。此种形式减少注册资本虽然没有资源的实质性流出，但是通过注册资本弥补亏损后，公司以后实现盈利不需要再去弥补亏损，公司可以不经债权人同意将实现的全部利润在提取公积金后用于股东分配，因而在某种程度上与债权人利益相关。因此同样需经过严格的法律程序，通知和公告债权人。

3.重分类涉及相关会计处理，需遵循会计准则的相关规定。虽然注册资本与资本公积、盈余公积、未分配利润都属于股东权益，但是分别反映了所有者投入资本、公司累计经营盈余等信息，这些信息对于财务报表使用者来说是相当重要的。

在持续亏损的状态下，对于是否可用注册资本弥补亏损，以及对此怎样进行会计处理，我国现行企业会计准则、具体准则中都没有更多直接的资料可供参考。按照我国会计准则体系的基本要求，当没有具体准则可供遵循时，需要以基本准则为指导。

在我国《企业会计准则――基本准则》所有者权益相关规定中，对此也没有明确的规定。虽如此，但由于所有者权益账户各项目是反映企业（财务会计报告主体）在某一特定时期财务状况，是资产负债表的重要组成内容。为详细反映所有者权益的变动状况，我国会计准则体系将所有者权益变动表作为财务会计报告体系的基本报表之一，该表的列报应当符合企业会计准则的要求。首先，它要实现财务会计报告之目标，我国《企业会计准则――基本准则》第四条规定，“财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者做出经济决策”。财务会计报告是反映特定会计主体（经营主体）的会计信息，其提供的会计信息应符合会计信息的质量特征。当前的财务状况是企业（财务会计报告主体）过去经营的结果，所有者权益结构是企业（财务会计报告主体）财务状况的一个重要组成部分。

由于企业经营有一个持续性，财务会计报告显示的未弥补亏损，反映了企业（财务会计报告主体）经营历史状况，反映了经营主体的累计经营盈余信息，暴露了企业经营不善，或管理受托责任履行不良、不适应市场的信息。况且，通过重分类会计处理，也无法改变企业的这种状态，因此保持其原有的分类更有利于财务会计报告使用者作出相应的决策。在这种情况下，未弥补亏损的财务会计报告各项目提供的信息真实地反映了该经营主体的实际信息；这时，用注册资本弥补亏损是不适当的，应当加以禁止。以ST飞彩为例，在其与中鼎密封件进行重大资产置换前，其报表权益类项目下未分配利润处于累计亏损状态，这是由于原有农用汽车经营资产和在原公司董事会管理下所形成，这些信息反映了原有资产的累计经营结果和原管理层的受托责任。如不实行重大资产重组，可以预计这种状态将处于持续进程之中，可以在一定程度上反映其发展态势，因而这些信息对财务会计报告使用者来说是重要的。因此在这种情况下应禁止企业重分类权益类账户，换言之就是应当禁止公司通过减少注册资本弥补亏损。

但是，当企业经营状况、经营环境发生了重大变化，企业资产质量得到了质的改变等因素，比如企业进行重大资产重组等，在会计主体发生重大变化时，如果继续保持其原有的分类，可能将无法反映企业的真实经营状况，所提供的财务信息可能不符合会计信息质量特征时，就不利于向财务会计报告使用者提供的有用的信息，自然也无法实现财务会计报告的目标。这时为实现企业会计的基本目标，提供合乎会计准则规定的质量要求的财务信息，有必要对企业权益类账户进行重分类会计处理。比如，对于存在累计巨额亏损而扭亏无望的企业，假设企业实施重大战略调整，重新寻找适应其现有净资产相适应的行业，并具有良好的盈利性。在这种情况下，由于企业资产结构发生了实质上的变化，企业盈利方式、能力等均与原有业务存在根本上的不同，因而从实质上可以认为，虽然法律主体未发生变化，但财务会计报告反映的经营主体已经发生了变化，应该按照实质重于形式的要求对财务会计报告进行相应的处理。

因报告主体发生了变化，如果不重分类权益账户将无法为财务会计报告使用者提供有效、真实的信息，应当给予公司“重新开始”的机会②，对其原有业务应采取类似清算会计的会计处理，应允许也应当让企业通过减少注册资本来弥补亏损并重分类权益账户，以便向财务会计报告使用者提供高质量的财务会计报告，实现财务会计报告目标。同样以ST飞彩为例，由于其实施了资产重组，其重组方案为，飞彩股份以其农用车相关资产、负债与中鼎股份密封件和液压气动密封件汽车非轮胎橡胶制品生产相关的主要资产和负债进行置换。资产置换完成后，飞彩股份主要业务变更为密封件和液压气动密封件汽车非轮胎橡胶制品生产等①，另一方面，重组完成后，飞彩股份董事会现有董事、监事、高级管理人员等全部辞职更换为密封件管理相关的管理人员②。因此重组后，其一，从财务会计报告反映的经营主体看，虽然其法律主体未发生变化，但是其经营主体则完全变了，从原农用车业务变成了密封件等业务。其二，从会计信息质量特征看，飞彩股份原权益项下各项目反映的是原农用车相关的信息，特别是其未分配利润反映的是原农用车业务的累计经营盈余（亏损，表现为负数），与现有的密封件等资产无关。W.A.佩顿、A.C.利特而顿在《公司会计准则导论》中就曾指出，“企业重组或合并会带来一个特殊的问题。……特定的已赚取盈余计量的是特定公司的累计利润，而不是合并后的或承继公司的累计利润。一项完全合并交易相当于组建一家新企业，而一家新公司不可能则开业就有已赚取盈余”。显然，佩顿与利特而顿所说的“已赚取盈余”，可以理解为包括企业的累计亏损。因而原有累计未分配利润不是现有业务的如实反映，与现有业务不具有关联性，因而也是不相关的，同时这个信息对财务会计报告使用者来说是相当重要的，所以保留原有未分配利润信息的财务会计报告不符合财务会计信息基本质量特征。其三，由于前述两方面的原因，继续沿用含有巨额未分配利润的原飞彩股份的权益分类，自然无法实现向财务会计报告使用者提供有用的信息这一重要财务报表目标。另外，进行资产重组后的飞彩股份的管理层已经全部变换因而也无法反映管理层的受托责任，所以沿用原有权益分类无法实现企业会计准则所要求的财务会计报告的目标。因此，为客观真实地反映现有资产业务的盈余信息，有必要将其原未分配利润予以转销，其方法就是调整权益类各项目，使权益类各项目在重分类后能提供与现有资产业务更加可靠相关的信息。飞彩股份的具体做法就是以注册资本弥补亏损。通过重组后未分配利润反映的就是新的资产业务的信息了，这时的财务会计报告所提供的财务信息符合会计准则规定的会计信息质量特征，有利于实现会计准则规定的财务会计报告目标。因此笔者认为，飞彩股份通过注册资本弥补亏损的会计处理向财务会计报告使用者提供了更高质量的财务会计报告，符合企业会计准则的规定。同样的，中国银行股改后，由于其将更加市场化，与其原有的经营模式存在着本质的区别③，所以也可以实施资本弥补亏损。正如W.A.佩顿所说，“冲减设定资本代表着非正式的‘准重组’；也是企业重新开始的前提。换言之，重新表述资本以抵补亏损，产生了使公司处于与新设立企业相似状况中的结果。因此，像一个新成立的公司一样，修订过资本账户的公司应该明确地记录从准重组时点之后所累计的任何盈余”。

因此，在特定情况下通过减少注册资本弥补亏损，更能向财务会计报告使用者提供符合会计信息质量特征的财务会计报告，实现财务会计报告的目标，符合企业会计准则的规定，所以这些企业通过减少注册资本弥补亏损方案才得到了相关监管方面的认可。

三、结语

综上所述，从会计角度看，减少注册资本弥补亏损涉及到重分类权益账户的会计处理，特定情况下的减少注册资本弥补亏损能更好地向财务会计报告使用者提供符合会计信息质量特征的会计信息，更有利于实现财务会计报告目标，这样处理不仅不违反现行会计准则，反而更符合会计准则的基本要求。因此，为适应公司复杂的经营环境（比如公司收购兼并等业务），基于更好地实现财务会计报告目标，确保公司提供的财务会计报告符合会计信息质量特征要求，建议准则制定机构就公司在符合企业会计准则基本前提下通过减少注册资本弥补亏损作出具体规定，并对其适用条件作出严格限定。同时有关监管机构应对公司此类业务采取严格的监管措施，以防范公司滥用这种方式进行盈余操纵。也许正是这个条件的界限不易界定，才造成至今这个领域的法律法规苍白，并进而导致ST飞彩、中国银行之类的案例都是按个案进行处理的。

（作者为会计师）

参考文献

[1] 林志军，葛家澍.现代西方会计理论[J].福建：厦门大学出版社，2006.

[2] 葛家澍.现代会计基本理论研究[J].福建：厦门大学出版社，2006.

[3] W.A.佩顿，A.C.利特尔顿.厦门大学会计系翻译组译.公司会计准则导论[J].北京：中国财政经济出版社，2004.

[4] 刘宏.关于企业以注册资本弥补亏损的理性思考[J].武汉：财会月刊，2008（4）.