曹晓风:并购背后

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全球经济危机爆发后，海外并购成为中国企业尤其是民营企业版图扩张的关键词，然而，融资渠道、成本考量、劳工待遇、后续管理，一样样难题摆在CFO面前，如何突破重重樊篱，获得光明，曹晓峰的故事或许可以给我们一点启示。

2012年，光明集团以6.8亿英镑的交易对价收购英国食品企业Weetabix（维他麦）60%股份，成为迄今为止中国食品企业最大的一宗海外并购。作为此次并购项目的领军人物和全程参与者，光明集团CFO曹晓风向《新理财》讲述了并购背后的故事。

融资方案里的艺术

维他麦是英国第二大的谷物类和谷物条食品生产商，该品牌自1932年开始在英国生产和销售，目前已经成为英国首屈一指的谷物食品。曹晓风介绍，此次光明收购维他麦60%的股份，其余40%仍由“老东家”Lion Capital LLP（以下简称“狮王资本”）基金资本和管理层持有。

据报道，光明食品2011年营业收入为人民币769亿元，净利润26.5亿元，其自有资金显然没有那么充裕，融资成为当务之急。而融资难、融资渠道单一、融资成本的控制，往往是中国企业“走出去”必须面对的第一道壁垒。

谈起并购融资方案的设计，曹晓风颇为自豪：“维他麦包括负债的股权价值为3亿英镑，光明收购60%股权约需支付1.8亿英镑，另外，在维多麦9亿英镑的负债中，还有5亿英镑由光明食品进行债务再融资。光明食品参考了国际上的通用做法，对本次并购采取了全杠杆融资。先通过一年期的过桥贷款募得资金完成交割，然后找合适的时间窗口在海外发债。”

在他看来，融资不是压力，但控制融资成本却着实是一门艺术。“为了解决1.8亿英镑的资本金，我最先找国家开发银行（以下简称“国开行”），看是否能够支持我们‘走出去’，包括境外的5亿英镑的融资，特别是在价格上给与支持。在国开行的带动效应和项目本身的优势驱动下，30多家中外资银行都纷纷向光明食品表示了合作的意愿。我们分析了各种情况，并接受和获得标普、穆迪和惠誉三大评级机构给出光明食品投资级的评级，决定境外融资采取俱乐部融资和发行美元债的组合方案。俱乐部融资方面，在光明食品主动给出融资价格，以及合理的法律和财务承诺的基础上，最终组成了由国开行、中国银行、荷兰合作银行、苏格兰皇家、汇丰、澳新、澳国民等中外银行参加的融资俱乐部，有效地控制了融资成本。同时发行美元债，采取了通过一年期的过桥贷款募得资金完成交割，然后寻找合适的时间窗口在海外发债，进一步拓宽了海外融资渠道，为光明食品国际化进程做战略性的布局。”

项目的优秀在光明这套“全杠杆”融资方案中“占尽先机”。曹晓风解释，中外银行态度踊跃与项目本身的商业价值密切相关。他说：“第一，维他麦是世界性品牌，代表健康的生活方式，产品出口到全球逾90多个国家，公司还同时管理着一个多元化的产品组合，旗下众多领先品牌享有很高的客户忠诚度；第二，公司有64%的毛利率，在同业内水平非常高；第三，企业现金流良好，每年现金转换率基本保持在100%；第四，它拥有一个很好的研发团队，每年不断推出新产品，开拓新市场；第五，市场议价能力很强，市场关系也很好，很多英国的大型超市和零售商都邀请他们做行业顾问；第六，企业管理团队优秀。可以说，它集中了所有食品加工企业的优点。”

一场病结束拉锯战

近两年来，光明食品也成功完成了4次海外并购。除了收购英国维他麦外，此前还收购了新西兰新莱特（synlait）乳业51%的股权、澳大利亚玛纳森（Manassen）食品75%的股权，并于2012年6月收购了法国迪瓦波尔多（DIVA）葡萄酒公司70%的股权。

“当然，不可能所有的并购都会画上成功的句号。”对于曾经没有谈成的项目，曹晓风仍然记忆犹新。“有几个投资是比较有影响的，其中一个是由我负责洽谈的英国联合饼干（United Biscuits），当时光明食品与控股权股东进行了排他性谈判，并进入接近商业谈判的尾声。”

按照英国法律规定，企业的养老金必须实行托管人制度，企业会把员工的养老保险金打造成一个资金池，由托管人来负责这笔养老金的投资管理，每隔3年精算一次，核对资金池中的资金是否可以支付退休人员的养老费用，如有缺口，则需要企业拿出现金来弥补。

英国所有的老企业都会面临养老金的问题，联合饼干也不例外。3亿英镑养老金缺口可能产生的法律风险，直接导致光明食品放弃收购。尽管项目没谈成，但谈判的对手，包括联合饼干的管理层，都对光明食品留下了良好的印象，大家成了朋友。

曹晓风没有想到，时隔2年，光明食品再度收购英国老牌企业，同样撞在养老金缺口上。“因为总谈养老金的问题，我还专门做了一个研究。后来我跟养老金的托管人开玩笑说，我现在也是专家了，以后我到英国来做托管人。他们说，你完全可以做这个事情。”他爽朗地笑道：“在收购维他麦的时候，我就有了经验，最初狮王资本给出的条件就是养老金不能谈，而我认为，养老金必须谈。”

曹晓风解释，英国养老金有两个口径：一个是会计口径，即养老金池中的实际数目，属于企业资产；另外还有一个精算口径，即将养老金投资，包括房产、股票、国债等进行核算估值，再计算享受养老金的人有多少，他们的年龄、寿命、每月养老金额、再考虑上通胀因素，如果理论支出大于养老金资产，就形成了缺口。在这个前提下，用什么方式和标准弥补缺口，必定成为谈判的焦点。通过艰苦的交涉，双方形成了本次养老金采取一次性弥补的共识。由于对影响资产估值的外部经济环境及走势的判断和考量不同，采用什么标准来弥补就会影响双方的利益，尽管对方也认同光明食品的方案更符合英国的惯例，但谈判还是因此陷入僵局。

“这中间还有个小插曲。第一天我们谈判到很晚，一直没有结果，双方决定第二天再继续谈。但是不巧，第二天我发烧了，决定留在酒店休息。狮王资本一下紧张了，以为和两年前的联合饼干一样，养老金问题又将成为本次交易的障碍。于是，到了第二天下午5点，他们主动打电话，表示同意按照我的方案执行。”曹晓风忍不住笑道：“一直到现在，对方和我的团队都还在怀疑我那天是不是装病。尽管这是个巧合，但也说明谈判非常需要技巧。”

让“光明”走向光明

曹晓风称，以40%的小股东身份继续持有维他麦，并留下部分管理团队，这是光明食品对本想全部退出的狮王资本多年来管理水平的肯定。狮王资本将在2014年进入还本付息的存续期，届时光明食品将可以选择直接，或间接接盘维他麦余下的40%股份，同时，光明食品也给了狮王资本一同准备将维他麦在香港IPO的选择。

“我认为，狮王资本是一家很有眼光的公司。他们不愿意简单地把维他麦卖给其他基金，玩资本游戏，而是真正从企业的角度出发，寻找一个有实力的买家，带领维他麦走向更美好的未来。所以在谈判的时候，谈商业条款很艰苦，因为狮王资本毕竟是一支投资基金，但是谈战略愿景的时候，大家却很契合。”

对狮王资本来说，这同样也是一笔可以接受的生意。维他麦正面临向全球推广谷物食品的关键时刻，维他麦主打的英国谷物市场已经趋于饱和，而中国在2011年取代美国成为世界最大的食品杂货市场，蓬勃发展的中国市场与停滞的英国市场形成鲜明对比。光明食品在中国的分销渠道，正是维他麦大举进入中国的必然选择。正如曹晓风所言，“你给中国带来一个健康，我给你带来一个市场。”

对于并购后的整合，曹晓风认为这才是判断项目成功与否的关键。“在我主导维他麦原有的商业贷款重组时，作为大股东，我们为维他麦的财务和债务结构做了更符合市场化的新设计，在与银行的沟通中，我们谈妥采用公司的负债水平与利率挂钩的浮动利率，大大降低了维他麦的融资成本。这样的谈判以前维他麦从未做过，他们认为光明食品在这方面非常专业，从中也能受益，因此现在一遇到财务及金融问题，就经常及时与我沟通。”曹晓风介绍，“目前光明集团董事会对维他麦采取的是战略管控加财务管控。战略管控方面，由我们为其制定战略规划和年度预算，并设立激励机制，促使其完成目标；财务管控方面，要求维他麦每个月会把报表和财务分析给我，使我们及时掌握其经济运营的情况和经济运行的质量，并会同会计师事务所进行讨论，例如在现有股权结构下我可以做哪些事情帮助维他麦改善财务状况。”