重见光明 第12期

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中国食品巨头在海外并购征战中自我成长

2012年11月2日，光明食品收购维他麦（Weetabix Food Company）—这宗截至目前为止中国食品业最大海外并购案，完成最终交割。

前者以1.8亿英镑现金收购后者60%股权，同时，助其置换9亿英镑的债务。维他麦作为英国第二大谷物类食品生产商，品牌创建年代可追溯至1932年，企业价值12亿英镑，其中，股权价值占四分之一。被光明收购后，前控股方狮王资本（Lion Capital）和管理层将继续持有维他麦剩余的40%股份。

这次并购，令这位总资产近900亿人民币的中国食品业巨头成功入驻英国市场，对扩大其海外市场占有率和海外分销网络，进一步实现自身的国企转型等，均具有重要意义。维他麦首席执行官Giles Turrell也曾向媒体表示，维他麦进军中国广阔的市场，在整合上游资源的同时，可 进行渠道互享，“这是一起战略双赢的交易”。

对光明乃至中国食品业来说，成功收购维他麦绝非偶然成功的个案。此次并购谈判的操刀者、光明食品集团董事兼财务总监曹晓风向《时间线》表示，光明历史上两次收购未果的教训，可谓收购维他麦的前车之鉴。

“去英国谈并购案，英国养老金制度是企业绕不开的一道坎。把控不好，会是非常重大的财务风险。”曹晓风之所以对英国养老金制度慎之又慎，得益于两年前与英国联合饼干公司（UB）洽谈并购时的艰难经历。

英国养老金制度曾规定，养老金资产为企业资产的一部分，用于负担退休人员的养老，随利率、通胀等经济指标浮动。企业定期按一定比例缴款，形成养老金池，再由社会托管人进行投资管理。在金融危机、欧债危机和国债低迷等情况下，英国许多企业的养老金缺口非常巨大。在最极端的情况下，企业需通过不分红、不投资、不融资甚至破产等方式，弥补缺口，保障养老金定时定量分发。UB当时的养老金缺口为3.7亿英镑，只能自行解决8000万英镑，这意味着近3亿英镑的余款要由光明承担，“不能承受之重”，曹晓风解释道，并购UB的计划因养老金未能谈妥而最终搁浅。

时隔一年，与英国维他麦的并购谈判中，光明再度遭遇养老金问题。

曹晓风带领来自财务部、投资部、法务部和集团子公司的7名成员，组成海外并购团队，于2011年底飞抵伦敦，对维他麦开展尽职调查。通过多种估值方式，验证了对方提出的“12亿企业价值”之后，便开始了艰难的养老金谈判。

维他麦方按照国际会计准则口径计算显示，当时养老金账面盈余为1800万英镑。维他麦提出将全部盈余赠予光明，养老金问题就此了结。“不可以，必须谈”，曹晓风的回复出乎对方意料。德勤通过精算口径，综合了退休总人数、平均年龄、通胀等一系列长期、不确定因素之后，为光明测算出的维他麦养老金缺口竟有8000万英镑之多。

不同于以往，曹晓风对维他麦当时的控股方狮王资本还是十分尊重的。“不像一般的基金公司，控制资本性支出，压缩成本，一味把企业价值做到最高，谁接手就意味着大笔的固定资产投入”，在狮王资本管理的七年中，维他麦一直保持稳定的资本性支出。生产设备先进，使其不同于一般的财务投资者，而更像一个战略投资家。

然而，基金公司毕竟还是看重退出和获利的。在8000万英镑养老金缺口上终于达成共识之后，双方就养老金弥补方案又陷入拉锯战。光明方按照英国托管机构提出的标准弥补方法，综合考虑折现率、时间价值和投资价值等因素，在养老金中的50%投入到国债投资中后，向狮王资本提出3000多万英镑的弥补金额。对方不同意，提出以自己的补偿折算标准做代替。“对方的方案，目的就是想少出补偿，但不在理”，曹晓风对《时间线》说，谈判艰难进行了一整天，持续到夜里11点，陷入僵局。曹晓风让大家各自回房休息，明日再谈。

他独自来到酒店的顶层天台，在瑟瑟寒风中点起一根烟，陷入冥思。不料，一根烟的光景，让连日处于紧张状态的曹晓风着了凉，第二天高烧不退，只得推掉所有谈判日程。

“老外都误以为我是‘战略性生病’，包括我们的顾问团队。”曹晓风笑着说，“他们要到房间看我，我说真的发烧了，不方便见客。”宾馆大堂里，各方人员急得像热锅上的蚂蚁；而房间内，曹晓风能做的只有睡觉—尽快养足精神才能继续谈判。

孰料，下午5点，狮王资本方突然传来消息说，同意光明的养老金补偿方案，不再纠缠。曹晓风说：“对方最终同意我们的方案，还是因为我们在理。他们还是怕失去光明的。”

之后的谈判，相对顺利了很多。在涉及赔付的很多环节上，仍会讨价还价。曹晓风认为，老外谈判的思维方式很特别，一定要“一物换一物”，“所以我也学会，该光明放手的，我也拿在手上不放，先看你出什么来交换。”但不久后就发现，这样会导致谈判效率很低，“勾心斗角的成本实在太高”，遂提出“坦诚相见”。这一中国式谈判技巧，在双方沟通小股东保护条例时，得到愉快的验证。

与维他麦的收购谈判过程中，曹晓风去过英国三次，也赴维他麦在美国的工厂进行过实地考察。在确认维他麦的高负债率并非源于经营不善之后，漫长的收购谈判最终在今年5月3日画上圆满句号。

而在此之前，双方排他性谈判的保密工作做得非常到位，以至于英国天空卫视和美国CNN突然被邀请前来报道收购签约时，不得不请求采访延后半小时，以便临时收集相关资料，因为事先毫不知情。

须知，谈判保密也是光明从此前经验中习得。两年前，曾因未签署排他性协议，在谈判过程中接触媒体过多，内部口径不统一，甚至一定程上暴露了约定价格，光明最终错失了并购澳大利亚CSR旗下糖和可再生能源公司的良机。

“通过这几年的并购，我们收获很多。未来并购案将集中在资源互补和网络互补两种类型。”光明食品集团董事长王宗南对本刊说。