金正大:股权迷宫
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山东金正大生态工程股份有限公司(下称“金正大”)于6月18日首发申请过会。金正大主营业务为复合肥和控释肥,发行前公司总股本为6亿股,实际控制人为自然人万连步,万连步直接持有金正大14328万股,占比23.88%,同时通过临沂金正大投资控股有限公司间接持有8809万股。临沂金正大投资控股公司是金正大第一大股东,为包括万连步在内的13位自然人拥有,共持有金正大51.12%计30672万股股份。
金正大成立于1998年。当年8月,万连步联合商业局48名职工,出资80万元成立金正大的前身临沂市金大地复合肥有限公司。不久,这家公司以零价格收购了临沭县商业局下属两家公司――以复合肥为主业的临沭县农业发展总公司和临沭县食品公司。当时,万连步为临沭县商业局的负责人之一,同时兼任农业发展总公司总经理,更早时候,曾任食品总厂副总经理。
7月上旬,记者在临沭县采访时了解到,当地部分人士至今仍对当时的零价格收购持有异议。更为重要的是,当初参与创业的49人职工股东,大部分被迫相继出局,未分享到12年后的财富盛宴。“我们是在不知情的情况下被退股的。”一位原股东对记者说。
但是对万连步而言,商业局的种种经历已经远遁于历史的烟云背后。金正大上市后,以可参考的市场价格计算,总市值将达到60亿元以上,其领衔的13人团队将集体跨入亿万富豪的行列,万连步个人资产可能将跃升至20亿元。
零价格收购
相关资料显示,万连步1983年参加工作后,就一直在临沭县商业系统,曾任县烟酒公司农业技术员、技术部主任,直到县商业局领导,2000年前后,在一位孟姓局长退休之后,万连步担任过商业局长一职。其后,由于金正大逐渐做大,万连步始卸任商业局长职务,但仍在较长的时间里挂着商业局书记的头衔。
临沭当地人士告诉记者,万连步于1990年3月担任临沭县食品总厂副总经理。1994年,万连步在商业局内牵头成立临沭县科贸公司,从事废旧塑料回收等业务。
1997年,科贸公司变更为农业发展总公司,业务也转向了“金大地”牌复合肥的生产和销售,万连步仍然担任总经理。其生产流程是将氮、磷、钾等原料买来之后按照一定的比例混合,简单搅拌之后,再分袋封装,对外销售。
在农业发展总公司的复合肥业务有了起步之后,万连步此时却萌生了自己创业之意。1998年8月,万连步联合其他48名自然人,成立临沂市金大地复合肥有限公司(下称“金大地有限”),万连步出资6万元,出资额占7.5%,担任法人代表、总经理。
但金大地有限成立伊始,一无厂房,二无设备,与公司名称中的“复合肥”相去甚远。但随后就收购了农业发展公司和食品总厂,由此跨出了资产积累的第一步。
招股说明书申报稿显示,1998年金大地有限先后两次分别收购了临沭县农业发展公司和临沭县食品总厂,这两家企业性质均为全民所有制,属于国有资产。
资产收购评估报告显示,临沭县农业发展公司总资产8000176.52元、负债总额7980128.98元,净资产20047.54元。经协商,临沭县农业发展公司整体出售价格为2万元,由金大地有限收购。同时,由于金大地有限收购该公司的同时,接收该公司企业员工59人(其中离退休职工5人),临沭县商业局将出售收入2万元留给金大地有限,用于解决离退休职工的医疗费。
将农业发展公司收编之后,1998年12月,万连步再次将其曾担任副总经理的食品总厂归于旗下。
招股说明书申报稿显示,临沭县食品总厂始建于1961年,由于常年经营不善,企业被收购前已处于停产阶段。收购报告给出的资产评估结果是,食品总厂总资产6192412.12元、负债总额6191600.07元,净资产812.05元。
此次收购采取“承债式”收购方法。即不用支付现金,将“资不抵债”的临沭县食品总厂的全部资产和债务揽下。
临沭当地人士告诉记者,在上述收购的时候,万连步仍担任县商业局的领导和农业发展总公司总经理,在他推动下,将商业局下属单位的资产以零价格卖给了自己的公司,交易价格公允性,值得商榷。
记者查阅的一份资料显示,1998年初,面对市场充斥的低标号复混肥,刚刚成立不久的临沭农业发展总公司,在万连步的带领下,技术人员在高温之下连续在车间奋战70多个小时,终于实验成功高标号的优质复混肥。更有当年职工向记者透露,农业发展总公司当年即盈利100多万元。
上述当地人士指出,除此以外,在收购农业发展总公司中,商业局将出售收入2万元留给金大地有限用于安置接手的员工,其实这些员工大部分都成了金大地的股东。而在承债式收购食品总厂时,该厂所欠债务主要为政府债务,当地政府并没有要求收购方立即偿还,收购方实际上也没有这么做。由此,万连步以零代价获取了大量的设备、厂房和土地。随后,金大地在改名为金正大后,资产迅速增厚,完全得益于这些设备和厂房的重新评估增值。
11年之后,即金大地上市在即之时,当地政府才正式确认此次收购“合法”。
收拢股权
在企业发展走上正轨之后,万连步即开始清理股份,收拢股权。
金大地有限设立时,万连步出资额为6万元,占比7.5%,49名原始股东中股份较为平均,前十大股东出资比例最大差额仅为3.75%。
2001年10月,金大地有限原股东以现金形式对公司进行增资,公司注册资本增加至1068万元。此次增资后,万连步出资额为36万元,占比3.371%。然而,由于杨明、李华波等14人放弃增资,万连步认购该部分股东放弃认购的出资,委托原股东代持。此时,万连步的实际出资额为328万元,占比30%以上。
招股书显示,2002年初,公司计划生产销售适用于大田作物的控释肥产品,部分股东认为此举风险较高,决定转让全部出资。万连步及其妹夫王恒光、公司董事兼副总经理张晓义、董事兼副总经理杨艳、副总经理解玉洪、副总经理高义武、销售经理王仕青等决定全额受让其他股东出资。
2002年7月,金大地有限股东股权再次转让并增资,刘洪梅等36名股东将其持有的金大地有限出资共计707.5万元转让给张晓义等9人,其他股东放弃受让权。参考公司当时每股净资产,本次出资转让价格确定为2.10元/股。转让后,公司股东人数由49人减少至13人。
当年7月10日,金大地有限引进新股东,将公司资本公积和未分配利润转增股本。转增后,公司注册资本由1068万元增加至5180万元。其中,万连步增资939万元。此次增资前,李华波、李志国、曹怀圣所持有的股份早在2002年初已按2.10元/股转让给万连步,分别仍由3人代持,所以本次增资过程中,李华波、李志国、曹怀圣的增资实际是由万连步出资。因此,万连步的实际增资为1739万元。
直到2007年初,吴文良等另外7名自然人代持的股份,才归到万连步名下。
此后,又经过5次的股权转让和增资,更名为金正大后的股本结构为:临沂金正大投资控股有限公司持股51.12%,万连步持有14328万股,占比23.88%,德国投资与开发有限公司与CRF化肥投资有限公司各占比12.50%。同时,万连步持有金正大投资控股公司27.82%的股份。
老股东出局
金正大在招股说明书中,列举了初始的49位原始股东的姓名。
而记者在临沭采访时获悉,当地仍有几位自称为金正大原始股东的人,并未被列入股东名录,计有高和建、应现章、曹光涛(均按发音)等。“我们中间还拿到了金正大的分红,怎么突然间又不是股东了呢?”高和建的一位亲属对记者说。
这意味着,金正大原始股东不是招股书中所说的49位,还另有多人。
同时,列举的49名原始股东的出资额,部分也与实际出资不符。例如记者见到的李涛的原始凭证记录上,实际出资为2万元,持股比例为2.5%,而招股书中显示为1万元,占比1.25%。
记者了解到,在2001年10月的增资中,按照当时金大地有限股东会审议通过,原股东以现金形式对公司进行增资,原始股东的出资由原来的2万元左右,平均增资20万元左右,最高的36万元,最低的11万元,股东总数仍为49名。而实际上,增资部分并未落实到普通股东身上。例如按照增资后的金额,李春聪、袁晓刚、韩作林、解荣顺名下的出资额分别为23万元、13万元、17万元、19万元,而这3人在后来退股时,李春聪拿回原始出资3万元,其他3人也仅拿回各自初始出资1万元。
关于2002年的股权转让,招股说明书中介绍,6月20日,金大地有限召开股东会审议同意刘洪梅等36名股东将其持有的金大地有限出资共计707.5万元转让给张晓义等9人,其他股东放弃受让权。参考公司当时每股净资产,本次出资转让价格确定为2.10元/股。转让后,公司股东人数由49人减少至13人。
而实际情况是,虽确有一些股东如韩作林、解荣顺因离职等原因退股,但都是按原始价格即1元退股,并非招股书所称的2.10元每股。公积金转增部分并未归入原始股东的利益。
此外,原始股东李涛原始出资为2万元、占比2.5%,李涛表示自己从未退股或转让,而招股书却显示其股份已经转让给李华波。与李涛情况相同的还有陈召湘和王广东,二人的原始出资分别为3万元和1万元,相对应的占比分别为3.75%和1.25%。两人同样未退股或转让,而招股说明书却显示,其股份已分别转让给张晓义、解玉洪。
李涛、王广东、陈召湘的配偶均对记者表示表示,自己仍持有原始凭据,凭据上注明“股本金”。而对于2002年6月20日的股东会,上述人士说这些年未参加过股东大会,根本不知情。
在2008年底,金正大的上市准备正在加紧进行,此时有一名叫管金堂人开始主动收购原始股份,应现章、高云飞、刘洪梅等人的原始股均在其劝说之下转让给了他,而转让的价格均为1万元。据了解,管金堂是万连步的舅舅。
原始股东李涛和高云飞表示,现在一些原始股东并未退股,但其权益未在招股说明书上体现,面临被逼退,目前相关股东正打算维护权益。