美国“合并取得法”准则变化及其启示
开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇美国“合并取得法”准则变化及其启示范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！
美国财务会计准则委员会FASB宣布的2008年12月15日生效的SFASs 141(R)企业合并准则和SFASs 160合并报表非控制权益准则(以下称这两个即将实施的准则为新准则)，是FASB根据2005年6月的征求意见稿的基础上慎重修改讨论最终定型。实施的两个新准则的最核心变化就是“取得法”(theacquisitionmethod)，即企业合并，包括一次取得少于100％的控股股权合并和通过多次交易形成合并的合并成本，合并成本将取决于被并公司的公允价值而不是传统的以成本为基础的购买会计。在取得日，根据SFASs 141(R)，应考虑并记录或有事项的公允价值估计值。估计值如果发生改变，应作为当期盈余的调整，而不调整原有购买成本，因合并获得的在研发过程中的研发支出也须进行资本化处理并定期进行价值测试。
(一)“企业”的更广泛定义根据SFAS 141(R)的定义，SFAS141(R)首次将基金主体(mutual entities)纳入合并范围。这意味着当基金合并时，将不再采用权益结合法合并，但该点却引起了争论，反对者担心，由于基金的合并是真正的吸收合并而不是购买合并，因此无需考虑交易的发生。如果不考虑交易，在实务中购买方便很难决定被购买方的公允价值。投资者有可能被不真实的财务报告数字所误导。
(二)“完全公允价值”报告并购的采用SFAS 141(R)中，首次提出了“完全公允价值”的概念，并将其视为一种计量原则，这是FASB~IHASB企业合并联合项目中最具争议性的议题。根据“完全公允价值”，将以并购方对整个被并公司的公允价值而不是以购买价格记录报告任何非全资的控制的并购取得。在确认被并购方的公允价值时，不仅所有可辨认资产，而且企业整体的公允价值超过可辨认净资产公允价值的部分的商誉也包括在被并购方的公允价值中。FASB董事会委员Leslie Smdman强烈反对新准则将商誉分配到少数股股东权益。因此，少数股东权益在合并中也是以并购中其完全公允价值报告在合并报表中。相比可辨认资产，商誉最大的问题在于不能直接计量。另外，也很难可靠地计量在非全资购买和控制溢价(control premium)情况下被并购公司整体的公允价值。控制另一家经济实体，可以给控制方带来诸多利益，包括使用被控制方的所有资产和宣告股利的权利。由于该项有权利的价值反映在取得控制时付出必要价格，一旦获得控制权，就不再需要控制方支付溢价费用。因此，基于购买取得非全资控制权的价格估计出的“整个”企业的公允价值就会显著高估被并购企业当时的公允价值。完全公允价值带来的一个严重的问题就是信息的可比性。虽然SFAS 141(R)提倡在公司间应采用全面的会计处理方法，但与被放弃的GAAP相比，模拟计算显示出新准则的可比性并未提高。为了与完全公允价值估值法相一致，SFAS 160将GAAP的合并净损益(consolidated net income)重新定义为集团净损益(group income)因此，造成了新准则的合并净损益和GAAP的控股股东在集团净损益中的信息不可比性。另外，也运用完全公允价值法记录或有约定负债也会导致许多质疑。SFAS 141(R)规定，在并购日对或有约定负债按照其公允价值报告，而在后期的资产负债表日再对其变化调整至当期盈余。在并购日或并购前已经确认的或有事项，一般是符合并通过SFAS5“或有事项准则”的“很可能”测试定义。但根据SFAS141(R)第24段，需要对所有的契约权利和义务、可能符合财务概念框架资产和负债定义的非契约或有事项进行确认。因此，还有更多并购前的不被确认为负债或资产的或有负债或有资产将被确认，仅仅因为它们符合比“很可能”更低的门槛：“可能”。SFAS 141(R)还要求费用化已计划的重组成本，而不是计入投资成本或者是分配到可辨认资产的置存价值中。
(三)并购步骤SFAS141(R)在两个方面对并购步骤进行了做了重大修改。首先，新准则要求，在通过一系列购买或者多此交易实现控制时，对以前购买成本在取得控制日的公允价值必须进行重述，而且由此带来的利得和损失。这个改变与准则的成本积累和购买法下单独核算每次购买成本大相径庭：不同批次购买股票的份额的不同价格导致了报告不同公允价值的可辨认净资产份额，而且产生了商誉的各个构成层次。再次，如果控制后控制方对股权占比发生改变但仍然有控制权。新准则将其视为库藏股票交易，买价或卖价与置存价值的差额反映在资本公积上。SFAS 160扩大了直接购买法的运用：通过比较获得的少数股股权的置存价值和买价或卖价，把差额引起的利得或损失itA资本公积中。这种规定的一个经济后果就是无法明确在并购中发生的成本的管理层责任，并且强迫转让股票的部分成本以及部分利得和损失永久性地游离在利润表之外。
(四)非控制权益的列报SFAS 160将非控制权益列报归为所有者权益，但反对者认为，虽然少数股股东权益不符合负债定义，但它不符合所有者权益定义，将其视为非所有者更合适，他们主张保留现存的将少数股股东利益列于负债和所有者权益之间更合适，因为这样能较好反映合并主体的经济状况。笔者认为，FASB和IASB的做法并无不妥，因为少数股股东利益是子公司的净资产的剩余利益，理应反映在所有者权益中。与少数股股东权益相关的另外一个议题就是，如何报告超过少数股股东利益份额的亏损。虽然拥有少数股的投资者不可能在其投资账户上出现负数，但SFAS 160要求合并报告主体共担亏损。反对者认为，如果少数股的利益没有义务为超额亏损融资，那么根据某种“应收”(duefrom)责任而将少数股股东的利益报告为负数，这有悖于经济事实，容易误导投资者。
(五)费用化并购成本新准则保留了注册成本和为企业合并发行权益和债务证券的原有处理方法。但sFAS 141(R)要求费用化所有并购成本(acquisition COSTS,在我国为多指并购直接费用)，这与FASB一直采用的资本化方法相悖，也与其他准则制定机构的处理相反。例如，取得成本应同购置新设备资本化运输和安装成本一样属于购买价格不可分割的部分，因为当并购者决定是否愿意并购潜在被并购者时，运输成本是应考虑的一部分，他们构成了被并购者公允价值和转让成本的一部分。
(六)资本化购得的研发支出 SFASl41(R)虽然将并购后为完成从被并购方购得的正在进行研发(in-process R&D，IPRD)的后续支出费用化，但在取得控制权时，要求将购得的属于被并购方正在进行研发的支出全部资本化为没有确定使用年限的可辨认资产，而后根据完成或者放弃情况再做处理，这部分在研支出既不核销也不摊销，只需进行减值测试。支持此项处理方法的理由很简单：因为并购方是为未来某些经济利益而支付。而反方的理由主要集中在在研的研发支出计量的不可靠性或者是受益期估计的不可靠性。虽然与并购方内部产生的研发支出不同，外购的IPRD由于有可靠的买价，为其资本化提供了理由，但即便如此，反对者仍然认为IPRD当其低成：身率不能揭示未来很可能会给并购方带来经济利益时，其并不符合资产的定义。
二、美国企业合并准则变化对我国的启示
(一)公允价值是大势所趋，不可逆转 尽管遭受众多非议，但FASB仍然坚定推行以完全公允价值引入特征的SFAS 141(R)和SFAS160。美国业界的激烈讨论可以看出，新的企业合并准则SFAS 141(R)和SFAS 160与美国长期以来一直奉行的实务有极大改变而新准则是经过了相当长时间深思熟虑的结果。由于这是FASB和ASB第一个真正意义上的联合项目，最后正式出台的准则也是和IASB长期讨论合作的结果。笔者认为，这些有关企业合并的重大改变和合并方法的选择显示出两个国际上影响力最大的会计准则制定机构日益增长的合作。我国上市公司已经在2007年开始实施与国际趋同的企业会计准则，也可从中学习企业合并准则国际趋同的最新趋势，并借鉴成熟经验。公允价值会计是大势所趋，企业合并中经济主体理论被广泛采纳。
(二)非全资合并中的商誉确认计量是未来重点研究方向 在未来不断增长的企业合并，特别是跨国合并中越来越突出非全资金合并中商誉确认计量的问题。预计SFAS 141(R)在未来实施中，不管FASB如何强烈地接受完全主体理论，但它拒绝将商誉限制与购买价格的数量上的做法其实是一种变化主体理论的运用。
(三)公允价值的引入，会计准则机构重点关注财务报告信息的可靠性和一致性 随着完全公允价值的大规模引入，更多的公允价值将进入到美国上市公司的财务报表中，而且由于对合并直接费用和合并中取得的被并方在研的研发支出与以往美国GAAP多年来的奉行的处理方法不同。特别是SFASl41(R)对购买的被并购方在研的研发支出全部资本化的宽松处理，必然会在实施过程中引起对待研发支出的双重标准，特别是在计量上的困难，从而误导投资者。同时它也为美国财务合并财务报告信息的可靠性和一致性带来了调整。