新三板核准制突破
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资本市场一致热烈盼望的核准制发行，将在新三板市场正式推开。
6月15日，证监会《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），对非上市公众公司的标准进行界定，并对其股票登记、转让、定向发行等相关事宜作出相应规定。
《征求意见稿》一出，引发资本市场热议，特别是从事新三板业务的投行人士，对此办法反响热烈。
西部证券代办股份转让部总经理程晓明在接受财新记者采访时表示，此次《征求意见稿》的实质意义，在于证监会表现出推进非上市公众公司改革的态度与决心。
“证监会主动向放松审批的监管思维转变，是中国证券市场20年来从未出现过的。”程晓明说。
接近证监会的人士指出，此次非上市公众公司管理办法的推出，将对下一步发行制度改革具有深远影响。目前交易所容量有限，供需矛盾尖锐，交易所市场实现全面市场化的发行还不具备条件，因此需要庞大的场外市场去支撑尚不具备上市条件公众公司的发展需要。
简易核准
《征求意见稿》起草说明显示，对于非上市公众公司的核准是“简易核准”，最主要的两个方面，一是不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息；二是不设类似发审委组织，不实行保荐制。
接近监管层的人士表示，非上市公众公司的“简易核准”已经类似注册制，着重于公司完整、真实的披露信息。他同时透露，未来还将就非上市公众公司定向转让、公开转让需要哪些中介机构参与等问题进一步制定规范。这是此次《征求意见稿》最大的突破，是证券市场20年来监管层第一次主动放松审批权。
业内人士透露,在管理办法的起草过程中，监管层也考虑过“注册”“备案”等说法，但在跟有关部门沟通过后，最终还是采用了“核准”的说法。
程晓明表示，对市场人士而言，监管层此次显示出巨大的改革决心，亦将在现实中突破很多审批阻力。
未来新非上市公众公司将不设类似发审委这样的组织，也不实行保荐制。只要由会计师、律师、券商及证券交易场所等机构出具各自的报告书或意见书，即可挂牌。公司定向发行后股东累计不超过200人的，或公司在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的，只需在五个工作日内向证监会备案即可。“批一次，12个月之内用完。这就很有点注册制的味道了。”程晓明说。
新三板交易所
《征求意见稿》对非上市公众公司的界定，只需满足下列两个条件之一：一是股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，二是股票以公开方式向社会公众公开转让。
目前非上市公众公司管理办法是一个场外市场的基础性规章，不包含市场建设的部分。场外市场仍在架构、建设当中，目前的新三板是证券业协会管辖范畴，未来场外市场的建设过程中，会对目前的老三板、新三板进行改造。
同时，非上市公众公司管理办法将实行新老划断，2005年12月31日以前经地方政府批准的、股东人数超过200人的公司并不违法，这些公司有的甚至曾上柜交易。这次的非上市公众公司管理办法出台后，符合条件的这类公司，可自愿申请进入非上市公众公司监管的范围，但不会强制。
《征求意见稿》明确，非上市公众公司股票应在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行，这里依法设立的交易所不包括各地设立的产权交易市场和股权交易市场。
程晓明表示，《征求意见稿》里所指的“证券交易场所”，应该是指筹备中的、欲于明年成立的专为非上市公众公司转让交易的新平台，根据此前业内讨论，该交易所将独立于上交所和深交所，成为国内第三大证券交易所，地址或将设于北京，主要面向各地高新园区的创新型企业。
目前中关村科技园区非上市公司股份报价转让系统被市场称为“新三板”市场，采用的是深交所的交易系统，而筹备中的北京交易所将独立拥有交易系统，成为全新的“新三板交易所”。
对于地方产权交易所的定位，监管层认为应该是“私募市场”，要遵循38号文规定的T+5、不得拆分均等份额、不得采取集中竞价、做市商等方式集中交易等相关规定。
国务院99号文已经明确提出“非上市公众公司”的概念，并要求证券监管部门制定非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等，将非上市公众公司监管纳入法制轨道。
“非上市公众公司的概念要大于挂牌企业，非上市公众公司的概念不以是否挂牌为标准，但只要是挂牌公司，无论是否达到股东200人的标准，都将被视为非上市公众公司。”上述接近监管层的人士这样解释非上市公众公司与挂牌企业之间的关系。
对于非上市公众公司，根据现有的规则，监管部门不会强制其挂牌，但要求统一登记托管。但当公司股东超过200人后，一般情况下还是会去挂牌，要对股东的股份转让要有一个安排。目前的制度设计上没有说必须挂牌，只是对于符合两个条件之一的非上市公众公司，鉴于涉及公众利益，要受到监管。
尽管未强制要求挂牌，如果要公开转让，要去依法设立的公开场所。所谓依法设立的证券交易场所，主要是指受《证券法》管辖的交易场所，不是各地的股权交易所和产权交易所。不能将依法设立理解为，经过地方政府批准的、38号文清理整顿完之后存续的场所都是所谓“依法”设立。
“在过去柜台交易下，信息有可能不真实，因为双方可以对倒。而公开转让系统，成交的信息是真实的，保证交易双方不能对倒。这有可能为未来做市商制度留有余地。”程晓明说。
上述人士指出，目前的法律法规没有对公开转让进行正面定义。应该说，在公开市场上转让的都是公开转让。
200人突破
2006年1月1日起实施的新《证券法》规定，公开发行证券需经证监会核准，而在公开发行的三种情形定义中，向特定对象发行证券累计超过200人的实体在列。
接近监管层的有关人士表示，新《证券法》实施以来，已经将股东累计突破200人公司的管理，纳入了证监会的监管范畴。此次非上市公众公司管理办法的出台，将为证监会对此类公司的监管确立依据，亦是架构场外市场的重要基础。
他认为，向特定对象发行累计超过200人，视同公开发行。同时，累计股东数量的计算必须穿透到个人，实行合并计算，这意味着以委托、信托、代持等方式存在的在职工持股会等个人股东组织将必须按其中个人股东数量计算。同时，对于累计股东超过200人的公司，超过200人后的任何一次公开发行股票均视为公开发行。
目前新三板仍然不能突破200人的限制，实际上是把它界定为一个非公开转让的市场，但未来全国性场外市场是一个公开转让的市场，将突破200人。国务院批准的场外市场肯定是公开转让，股东不到200人也要接受监管。
“目前地方产权交易所如何定位非常别扭，不能说它是一个公开市场，如果它是一个公开市场，在那里挂牌的企业都应该证监会负责监管，股东也应该可以突破200人。”上述人士解释。