优酷土豆没有完成的任务

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在海外IPO难见窗口期的时候，中国互联网行业最大的一笔并购交易诞生了。

3月12日，中国两家最大的在线视频网站――优酷（NYSE：YOKU）和土豆（NASDAQ：TUDO）以全部换股的方式达成合并协议，交易涉及金额规模达到10.4亿美元。新公司更名为优酷土豆股份有限公司，优酷网股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5％的股份，土豆网股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5％的股份。

交易完成后，土豆网将随之退市。此时,据两家公司成立已经七年,而距土豆网登陆纳斯达克尚不足七个月。

“这是一桩自愿的交易。王微在土豆有25.省略也为人人网收购。

虽然此次合并提高了行业整合度，但并未改变这个行业持续亏损且短期内难以实现盈亏平衡的风险，带宽成本依然过高，内容成本继续高企，视频网站仍需等待更大规模的行业重组。

重组后的优酷土豆又会有怎样的结局，独立支撑到赢利之日，抑或攀附于某家更具实力的互联网公司？

争食土豆

3月13日，优酷网董事长兼CEO古永锵和土豆网CEO王微一同出现在两家公司在北京、上海的办公室。在面向全体员工的“安抚大会”上，王微说道，“我和Victor（古永锵）在过去五年每个季度都会见面，一年前就在三里屯谈过。”

当收购消息传来，外界并不惊讶于土豆“被卖掉”，但对于它的归宿，优酷多少出乎意料――就在几个月前，两家公司还因为版权问题几乎对簿公堂，土豆还向优酷索赔1.5亿元。

一位接近百度高层的内部人士向媒体证实，在2010年土豆第一次上市未成时，百度就与土豆网进行了接洽，并提出两套收购土豆的方案。

优酷公司的一位副总裁也向《财经》记者证实，优酷和土豆一直在进行并购谈判，直到突然听说土豆提交了上市申请，谈判才告中止。

此外，接近此次交易的人士对《财经》记者说道，在土豆IPO之前，新浪几乎与土豆谈成交易，但“最后一分钟”新浪放弃。最后，新浪选择从公开市场买入大量土豆的股票。

据悉，此次交易的买家优酷也曾以买家或者卖家身份与爱奇艺、腾讯视频等洽谈。而在上市融资成功后优酷再次从公开市场融资时，当时即有消息称，优酷的融资即是为收购土豆做准备。

为什么最早创立视频分享模式的土豆会成为各路资本强豪的猎物？土豆战略错误铸成今日之恨。

2008年，王微首次抛出“工业废水论”，认为视频行业正处于“带宽成本压力”时代，从此土豆在宽带投入方面明显缩减。而优酷则选择了趁势扩张，通过持续增大内容版权及服务器带宽方面的投入来实施“领跑战略”。正是在这一年，土豆行业内的头把交椅让与优酷。

但土豆错误战略的背后，更多是资金压力所迫。自2005年4月成立后，土豆总计融资五轮，总融资规模1.35亿美元。而在2006年12月成立以来，优酷总计融资六轮，总融资金额为1.6亿美元，另外还有1000万美元技术设备贷款。

但融资规模并不是土豆输于优酷的关键，更重要的是对融资节奏的把控。根据公开资料统计，土豆的五轮融资分别间隔5个月、9个月、12个月、27个月；而优酷则分别间隔13个月、9个月、8个月、17个月、9个月。

有观点认为，土豆的创立要早于优酷，却被优酷赶超，与创始人对资本把握能力强弱有关。一个细节便是，2010年12月，优酷成功上市，同年，土豆则因王微个人原因上市中止，而到2011年重启IPO时，土豆的招股书已经做了部分修改。

“这是因为纳斯达克看到纽交所上优酷的招股书，认为土豆的招股书应该更精准一点，在当时尚未有中国视频网站的两家交易所看来，优酷的财务工作显然比土豆扎实。”一位投资人士告诉《财经》记者。

在上市前后，优酷对资金的补充一直非常及时，土豆资金来源却出现过长达27个月的断档，更严峻的是，土豆对成本的控制能力也弱于优酷。2011年，土豆全年净营收5.12亿元，与优酷的8.98亿元相差3亿多元，但是营销和销售成本却比优酷多了6000万元。

土豆上市前夕，由于现金短缺，再次进入捉襟见肘的窘境。根据土豆2011年二季度财报，土豆网拥有现金及现金等价物约2070万美元，有约3960万美元的应收账款等可变现现金。而优酷则拥有6.25亿美元的现金存留。这也导致市场作出土豆的财务状况如不能上市只能勉强苦撑两个月的判断。

一位瑞士信贷证券的高层告诉《财经》记者，尽管市场情况相当糟糕，但以土豆网当时的情况必须上市，否则不但得不到IPO募资的支援，甚至很可能拿不到上市前最后一轮5000万美元的突击募资，这种情况下，土豆网的经营将难以为继。瑞士信贷证券也是优酷土豆并购交易中土豆方的财务顾问。

提交IPO申请九个月后的2011年8月17日，土豆网终于在美国纳斯达克上市。但这远非一个皆大欢喜的结果，因为股价过低，这次上市被称为“流血上市”。上市之后，土豆融资仅1.74亿美元，无法改变土豆窘迫的资金状况。相比之下，优酷上市融资2.03亿美元，半年后再增资4亿美元。

“当然，上市是必要的，如果土豆不上市，就拿不到后来融的1亿多美元，上市对提升和巩固土豆的地位有很大的帮助。”

章苏阳告诉《财经》记者。投中集团首席分析师李玮栋则认为，通过IPO和此次被优酷合并，土豆价值实际上进行了两次“升级”，从这个角度看，IPO可能只是土豆被合并的中间插曲。

为什么是优酷

在众多的追求者中，为什么土豆会选择优酷――这家最直接的竞争对手。

2012年1月中旬后，土豆网部分员工再次听到公司可能被收购的风声。有媒体报道说，就在合并前的一个半月，土豆和新浪的合并交易只剩最后签约，但仍不愿出售的王微临时反悔，使得交易泡汤。但章苏阳说：“我从来没有听说过（上市后）土豆和搜狐、百度、新浪谈过。”

王冉对《财经》记者透露，新浪和土豆从未接近达成任何交易，更不存在被王微否决的问题，但却坦言土豆和优酷一直在“谈恋爱”。“谈了很久了，上市前谈过，上市后也不止一次。你也可以看做这是一个有着很长序幕的一个交易，整个交易很早就开始，只是时断时续。”

土豆一定会被并购，那么，收购者为什么是优酷？

“如果优酷不跟土豆合并，土豆便会被别的公司收购，那么下一个被收购的就将是优酷。”一位优酷副总裁告诉《财经》记者。

目前，优酷主要面对爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、新浪视频等对手，其中爱奇艺为百度的控股公司。这些对手不仅资金雄厚，更拥有各方资源优势。在视频行业投入保持上升的情况下，尽管手握6.25亿美元现金，但若土豆被任何一家互联网公司收购，其结果对优酷来说都是非常严峻的。

王冉分析认为，由于优酷土豆是直接的竞争对手，合并之后可以带来运营成本的节省，在这种协同效应下，所以虽然优酷的出价并不是最高的，但优酷协同效应的空间最大。

“弱势的投资人会在一个不确定的环境中尽可能选择一个确定的结果。”在协议签订当天的电话会议上，优酷财务副总裁徐舸表示，合并之后，从绝对价值看，每年优酷可节省的费用为5000万至6000万美元。

瑞士信贷高层告诉《财经》记者，土豆上市后发展一直不好，现在又面临着新进入公司的威胁。如果和优酷两者合二为一，形成错位竞争，将会创造新的股东价值。

王冉认为，在并购完成后，未来优酷土豆作为独立视频公司存在的可能性终于超过了50％。

难以预料的盈亏平衡

2005年，土豆、优酷先后成立，其后，56网、酷6网、激动网、六间房等一时间以各自网站特色闪耀一时。但如今，历经市场自然淘汰和网站自身转型、中间经历视频网站牌照等，当年的视频网站如今剩者无几。现在，最先提出视频分享模式的土豆网则被以优酷的“合并”谢幕。

“实际上，目前的视频网站，已经没有纯粹的YouTube模式，而最开始类似Hulu模式的各大视频网站也离Hulu模式越走越远。”爱奇艺CEO龚宇对《财经》记者表示。

2007年3月，美国国家广播环球公司和福克斯广播公司共同投资建立视频网站Hulu，在Hulu上可以免费收看这两家传媒集团的节目，通过合作，观众还可以看到索尼、米高梅、华纳兄弟等的部分节目。

但是，这一模式在中国面临的首要难题是内容成本的不断上升。

2009年2月，搜狐“高清影视剧”上线，2010年4月，爱奇艺上线，一年之后，腾讯视频上线。这些“正规军”的加入推高了视频网站的内容成本，从2009年起，视频网站购买电视剧集的成本开始以惊人速度攀升。

2011年6月，搜狐视频以3000万元的价格拿下97集新《还珠格格》网络视频版权。五个月后，这个纪录被腾讯视频刷新，腾讯以每集85万元的平均价格拿下电视剧《宫锁珠帘》的网络独播权。而在2011年，采购价格超过2000万元的国产电视剧就多于五部。一年前，总价超过1000万元的电视剧还寥寥无几。

“过去几年这样的竞争已经超过了这个行业可以承受的程度。”龚宇告诉《财经》记者。在他看来，玩家过多且多财力雄厚，这导致制片方话语权过强，视频网站的广告定价权也颇低。

合众传播董事长赵智对《财经》记者透露，他所服务的广告主对视频网站广告重视度增加，但在决定投向哪家视频网站时，衡量的还是性价比，并不以视频网站排名为主。

爱奇艺CEO龚宇对《财经》记者表示，优酷土豆合并之后，行业的整合度提升，版权争夺可能会趋向理性，但内容成本占收入比例会继续升高，他认为，合理比例在40％左右。

除成本支出情况，视频网站获得的流量入口，尤其是非购买的流量来源，决定了视频网站的收入增长后劲，实际上影响了视频行业的格局。

合并之后的优酷土豆在收入、流量、覆盖用户数目方面处于绝对优势，而其他各家则因不同优势资源使未来的视频行业排名、格局存在变数。

爱奇艺拥有百度搜索引擎带来的天然优势，而爱奇艺品牌广告居多，也可作为百度搜索引擎效果广告的补充；腾讯视频则可以享受腾讯各产品线对其的流量支援，搜狐视频的流量支持则来自搜狐网、搜狗浏览器和搜狗拼音输入法，新浪视频亦具有门户和微博优势。

从目前排名靠前的几家视频网站来看，高清、长视频点播已经成为主流模式，在这之外，几大视频网站也在自制剧、付费用户方面进行尝试。

在自制剧方面，爱奇艺、搜狐视频等依然坚持专业制作路线，以其中的纪录片为例，尽管受众多为高端用户且忠实度高，但纪录片这种形式毕竟占比过低，对视频网站流量和收入改善并不明显。而另一部分，付费视频内容所贡献的收入目前则可忽略不计。

投入资金于热门剧集的竞争，将会使得内容采购成本激增。如果竞购不得，则会面临流量下滑，份额下滑，视频网站的商业模式仍要在进退两难中寻求平衡。

成功完成对土豆换股收购的古永锵没有答案。2011年，优酷的亏损减少16％，但仍达2730万美元，但是，四季度优酷的亏损同比增加了32％，达到790万美元。其中高昂的内容成本是持续亏损的罪魁祸首。

3月12日，在合并后的分析师会议上，古永锵预测，内容价格不断抬高的局面有可能放缓，即使最热门的剧集价格也在趋于理性。

但是，耐人寻味的是，似乎腾讯、搜狐等互联网公司的管理层不是这么看的，几家公司均有高额的内容采购预算。合并之后的优酷土豆，仍将面临严峻的竞争。