个人转让上市公司限售股征收个人所得税政策解读

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为进一步完善股权分置改革后的相关制度，促进资本市场长期稳定健康发展，完善相关税收政策，发挥税收对高收入者的调节作用，财政部、国家税务总局和证监会于2009年12月联合《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)，明确自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售流通股(以下简称限售股燃的所得征收个人所得税。

一、相关概念

(一)限售股目前我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股改产生的限售股；另一类是新股首次发行上市(IPO)产生的限售股。股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。新股限售股是指，为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份(IPO)并上市的公司，对公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。这类限售股目前已经占到全部限售股的大多数，将来还会有更多的新股限售股出现。新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。除股改限售股和IPO限售股外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，主要是机构配售股和增发股。机构配售殷是指IPO时，参与网下申购的机构投资人获得的股票，这部分需要锁定3个月到半年，然后才可以上市交易。增发股类似机构配售股，是指定向增发后的股票，需锁定一年，才可上市交易。

(二)流通股与非流通股流通股是指可以上市交易的股票。非流通股指不允许上市交易的股票。按照持股数量的多少，持股在5％以上的称为大非，持股在5％以下的，称为小非。市场上经常说到的大小非就是大小非流通股。

(三)征税对象限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股转让所得个人所得税，以限售股为征税对象；包括：上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称股改限售股)；2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股。以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称新股限售股)；财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

(四)税率及税收优惠个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”项目适用20％的比例税率征收个人所得税。

此次经国务院批准，只是针对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税，而对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

二、应纳税额计算及纳税申报

(一)应纳税额的计算个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减去股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额=限售股转让收入－(限售股原值+合理税费)

应纳税额=应纳税所得额×20％

限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买人价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15％核定限售股原值及合理税费。纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

(二)纳税申报限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。地税机关按照先建立机制和便于操作的原则，以技术制度完备作为划断新老限售股的界限，遵循“老股老办法，新股新办法”的原则，具体根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。

其一，证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，采取简易的“核定(预扣)+清算”的征收方式。

(1)证券机构的预扣预缴申报。纳税人转让股改限售股的，证券机构按照该股票股改复牌日收盘价计算转让收入，纳税人转让新股限售股的，证券机构按照该股票上市首日收盘价计算转让收入，并按照计算出的转让收入的15％确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额为应纳税所得额，计算并预扣个人所得税。证券机构应将已预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳，并报送《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》及税务机关要求报送的其他资料。《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》应按每个纳税人区分不同股票分别填写；同一支股票的转让所得，按当月取得的累计发生额填写。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《纳税保证金收据》，并纳入专户存储。

(2)纳税人的自行申报清算。纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退(补)税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。

纳税人办理清算时，应按照收入与成本相匹配的原则计算应纳税所得额。即，限售股转让收入必须按照实际转让收入计算，限售股原值按照实际成本计算；如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能正确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股实际转让收入的15％核定限售股原值及合理税费。

纳税人办理清算时，按照当月取得的全部转让所得，填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，并出示个人有效身份证原件，附送加盖开户证券机构印章的限售股交易明细记录、相关完整真实的财产原值凭证、缴纳税款凭证(《税务代保管资金专用收据》或《税收转账专用完税证》)，以及税务机关要求报送的其他资料。限售股交易明细记录应包括：限售股每笔成交日期、成交时间、成交价格、成交数量、成交金额、佣金、印花税、过户费、其他费等信息。

纳税人委托中介机构或者他人代为办理纳税申报的，人在申报时，除提供上述资料外，还应出示人本人的有效身份证原件，并附送纳税人委托申报的授权书。

其二，证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，采取由证券机构直接扣缴的方式。由证券机构按照事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20％税率，计算直接扣缴个人所得税额。证券机构应将每月所扣个人所得税款，于次月7日内缴入国库，并向当地主管税务机关报送《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》及税务机关要求报送的其他资料。