浅析我国证券公司内部治理机制的现状

开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇浅析我国证券公司内部治理机制的现状范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！

摘 要：我国证券公司的发展有其特殊的制度背景，是在计划经济向市场经济过渡的过程中建立和发展起来的。本文探讨了公司治理概念、证券公司治理的特殊性和治理机制，研究了我国证券公司治理内部机制的现状，本文的研究希望能对改善我国证券公司治理机制起到一定参考作用。

关键词：证券公司 内部治理 现状

一、相关概念

（一）公司治理

公司治理是一个多角度、多层次的概念；公司治理机制是适应现代企业所有权与控制权分离的一种制度结构。公司法规制定了公司治理框架的一般要求，而公司章程制定了本公司治理的特殊要求，如股权的确立、各权利机构的权限、议事程序、表决方式，以及信任托管、委托一关系的产生和取消等。公司治理有关各方遵循《公司法》和公司章程的制度规定行事。现代公司就在这种制度安排下运转。公司治理有关的各方是相互独立、相互制约的。股东会、董事会和经理人在各自的一定范围内行使权力，承担相应的责任，享有相应的利益；同时，又是彼此制约的，谁都没有无限的权力。在制衡机制的作用下，各方独立运作，又相互制约，共同推进公司治理有效运行。

基于此，公司治理的涵义应该为：在所有权与经营权分离的条件下，为保证以股东和投资者为核心的公司利益相关者的利益，有关公司权利（公司所有权与经营权）配置、责任分工、利益分享的机制。

（二）证券公司治理机制的特殊性

就本文研究的对象――证券公司而言，其治理机制显然有不同于其他类型公司的特点。证券公司治理的特殊性源于其经营方式的特殊性。概括地说，证券公司经营方式的特殊性是“受人之托，代客理财”。根据委托一－关系不同，又可区分为“单一委托单独理财”和“单一委托集合理财”两种方式。前者主要存在于经纪业务和传统的受托资产管理业务中，后者主要适用于集合性资产管理业务。在“单一委托－一单独理财”方式中，客户资产记在客户自己名下。在经纪业务中“单独理财”仅局限于按客户指令进行“买卖”，公司不能要求或违背客户意愿选择理财范围；而在传统的受托资产管理业务中，“单独理财”不必由客户下达具体的操作指令，公司有一定的理财选择范围。在“单一委托－一集合理财”方式中，不同客户的资产记在共同设立的账户中，客户只按合同约定分享利润或承担损失，公司具有更大的理财选择范围。证券公司这种经营方式不同于银行，储户按约定利率把钱存入银行只是―种“委托一保管”关系，客户不关心也不约束银行对存入资金的使用。证券公司的上述经营方式与信托投资公司类似，因此这两类公司的治理具有更多的共同特性。

可见，与一般公司相比，证券公司在所有者与经营者的关系之外，多了一层客户与公司之间特殊的“委托一－关系”。这层特殊的“委托一关系”表明证券公司更具公众性和社会性，因此其治理机制应更多地关注风险控制和“客户资产的安全”。

二、我国证券公司股权结构状况

股权结构是影响证券公司治理机制建设的基础性制度因素，股权结构是指各投资主体(包括自然人和法人)所持有股份的种类和数量在目标投资企业全部股份中的分布状况，表现了以财产所有权为基础的各不同持股主体之间的所有权构成，它包括股权集中度与持股者身份持怔两层含义：股权结构与公司治理之间存在着紧密的逻辑关联，它是决定公司治理机制有效性的最重要的因素，因为股权结构反映了公司控制权在各利益主体之间的分布，决定了所有者与人之间的委托一关系的性质。

（一）股权分布

通过对一些证券公司股权结构分和状况的实证分析发现，我国证券公司的股权结构有如下特点：

1．股权结构相对集中

总体上讲，我国证券公司股权分布的集中度较高。2004年度，在全国排名前20家的证券公司中，第一大股东持股比例平均为29.57％，远高于美国十大投资银行。股权最集中的是银河证券公司，为100％(由财政部持有)；最低是大鹏证券公司，为4.40％。前三大股东的持股比例则高达54.27％，而美国十大投资银行的前五大股东持股比例仅为16.7％。我国证券公司全行业股权的平均集中度更高，两个指标分别为36.20％和63.42％。

2．各证券公司股权结构差异性较大

各个证券公司由于其历史起源和发展过程各不相同，股权的具体分布状况存在很大区别。我国证券公司的股权分布状况可概括为三种类型：

（1）股权极度集中型：股权高度集中于少数几个股东手中，典型的例子有上海财政证券、银河证券和中信证券，前两者的股权都集中在一个股东手中。

（2）股权均匀分布型：股权比较分散，股东个数也比较多，且前几大股东往往同等比例持股；比较典型的有南方证券、大鹏证券、国泰君安证券、申银万国证券和招商证券公司。从已披露的数据上看，这些证券公司具有下列共同之处：单个股东拥有股份的比重都不大，即使是最大股东的持股比例也在20％以下，其中大鹏证券公司的最大股东持股比例甚至在10％以下，最大股东不占有绝对控制地位；前三大股东的持股总和都不超过50％，其中大鹏证券的前三大股东的持股比例甚至不到15％，这意味着公司的股东数量较多。

（3）股权相对集中型：股权相对集中于为数不多的少数股东手中，股权分布早从高到低的阶梯式形态，其中最大股东拥有一定的控股权。比较典型的有：国信证券、光大证券、湘财证券、国通证券和华泰证券公司。在数据上它们反映出的共同点是：第一大股东的持股比例都在20％以上，最高的光大证券公司甚至达到51％，处于核心股东的地位；前三大股东的持股比例总和已达到60％以上，与第二类的前十大股东持股高限相近，表明公司股权具有相对较高的集中性；前十大股东的持股总和都在80％以上，国信证券和湘财证券公司甚至达到100％，也就是说，这两个公司的股东个数不超过10家。

（二）股权性质

根据我国证券公司所有权性质，可以将证券公司股份分为国有性质股份(包括国有控股和国有独资)和其他性质股份两种类型。根据2004年度113家证券公司上报的数据统计，第―大股东股份性质为国有性质的公司总计有88家，占证券公司总数的77.87％。这说明不仅国内证券公司的股东数量较少，而且性质也较为单一。由于我国证券公司基本是在政府行为的主导下产生的，而非市场选择的结果，因此我国证券公司所有权性质具有典型的国有企业特征。

三、我国证券公司资本结构状况及其对公司治理的影响

企业融资形式包括内部融资、股票融资、债券融资、银行贷款融资等，不同融资之间的比例即为企业的融资结构或资本结构。企业融资理论也称为资本结构理论：在这个理论中，反映公司资本结构的关键指标是资本负债比率，或者称为杠杆比率，即企业借人资本的市场价值与企业股本的市场价值之比。债券和银行贷款属于借入资本，而公司股利分配政策是影响公司内部融资的关键。

到2004年底，我国共有证券公司大约127家，证券公司的个体规模与国际大券商相比实在太小。注册资金最高的海通证券公司资本金也只有87亿元，运营总资产不到400亿元。127家证券公司中只有十几家注册资本金在20亿元以上。目前，国内较大证券公司的资本金一般仅为国际知名券商资本金的几十分之一；由于资产负债比率也比国际券商低、国内券商与国际大券商的资产规模差距更大。2005年底，我国券商的资产负债比例平均不到90％，而美国几大券商这一比例均在97％以上。从资产规模看，全国证券公司的资产总额不及美林证券的l／10，而国内最大的证券公司资产规模仅为美林证券的1／70左右(美林证券2002年底资产规模即达4479.28亿美元)。在自有资本短缺的情况下，我国证券公司缺乏稳定的融资渠道。

《证券法》禁止信用交易和银行资金违规流入股市。《股票发行与交易管理暂行条例》规定任何金融机构不得为股票交易提供贷款。《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》明令：国有企业不得炒作股票，不得提供资金给其他机构炒作股票，也不得动用国家银行信贷资金买卖股票。这样就限制了商业银行向证券公司提供贷款，证券公司难以通过正常的融资渠道获得必要的资金。

从国外证券公司的业务发展状况来看，并购等许多业务都是通过融资杠杆实现的。并购是20世纪80年代以来发展最快的业务之一，证券公司在企业并购中发挥着重要的作用，为其提供全方位的服务，其中―项非常重要的服务就是为兼并企业提供所需的资金。由于缺乏稳定的融资渠道，我国―些证券公司通过挪用客户保证金、乱集资等违法违规的渠道来获得所需资金；由于这些资金的成本高、稳定性差，不可避免地提高了公司的融资成本，同时也使证券公司承担巨大的违规风险。由于缺乏正常的负债方式或融资渠道，加上债权人本身的软约束，在我国证券公司治理中不可能形成强势的债务约束机制，我国证券公司资本结构的治理效应未能真正实现。

四、我国证券公司法人治理结构的问题与改进

法人治理结构是指公司内部由股东大会、董事会和经理人构成的治理体系，是公司内部治理机制的核心内容。在法人治理结构中，最主要的是董事会。

我国证券公司基本上按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会的有关规定建立了公司法人治理结构的基本架构，初步形成了股东大会、董事会、监事会和经理人的法人治理体系；对法人治理结构的各部分职能予以明确，建立了由股东大会、董事会和董事长办公会组成决策机构、由总经理领导执行机构、由监事会和稽核部门组成监督机构的格局；并制定了相关的决策程序和管理议事规则，也开始重视发挥独立董事监督职能，部分证券公司聘任了独立董事。

与西方投资银行相比，我国证券公司股东中国有大股东所占比重过大，股权不够分散，容易造成大股东控制经营层，股东、董事会、监事会和经理人之间没有形成有效的相互制约、协调运作的机制。由于治理方式存在缺陷和董事会质量不高，我国证券公司董事会在公司治理中尚未有效发挥作用。目前在我国，多数证券公司的董事会由12人组成．如国信证券、南方证券等，在这两家证券公司的高级经理人员中，总裁均为董事会成员。国泰君安证券因合并等方面的特殊原因，董事会的规模相对较大，由19人组成，其中内部董事5人，外部董事14人。

我国证券公司的外部董事虽然在董事合中占较大比重，但从其来源上看，几乎大多数都来自于证券公司的股东单位。这就是说，在我国的证券公司中，董事成员大都属于关联董事，董事会缺乏必要的独立性。

从实际运作情况看，我国证券公司在从小到大的演变过程中，一般都存在董事长或总经理主导的核心管理队伍。在公司发展和长期合作中，这些人逐步形成凝聚力很强、外部力量难以介入的管理团队，把持着证券公司各级管理岗位，并以“人情和信任关系”替代内部控制制度。

我国证券公司独立董事不仅人数不足，也存在形式化的趋势。我国证券公司的监事会是公司治理结构中一个重要组成部分。在监事会的职能方面，由于很多公司对监事会的监督职能没有充分的认识，对监事会的建设未引起足够的重视，严重制约了监事会监督作用的发挥。

[参考文献]

[1]冯军．证券投资基金管理公司的双重委托关系及内部治理研究[J]．当代经济科学，2006，（3）．

[2]加丽果．完善证券公司法人内部治理结构途径探析[J]．经济师，2006，（3）．

[3]伍兵．我国证券公司生存危机的外部制度与内部治理缺陷[J]．求索，2005，（9）．