产业整合中的治理选择
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新一轮的并购重组浪潮，将是重化产业的又一次大洗牌，组织体制与治理安排均面临重构挑战。而有效产业重组的基础，就是在并购整合中构筑科学的治理机制。否则，产业振兴规划难以实现预期效果。
产业振兴规划孕育新一轮并购浪潮
十大产业振兴计划中，有五大产业明确提出并购重组。产业政策的最终目的就是要培育重化工业，提高行业竞争力，以此拉动整个国民经济的快速增长。
规划中，明确鼓励一汽、东风，上汽、长安等大型汽车企业在全国范围内实施兼并重组；支持北汽、广汽、奇瑞、重汽等汽车企业实施区域性兼并重组；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；通过兼并重组，形成2～3家产销规模超过200万辆的大型汽车企业集团，4～5家产销规模超过100万辆的汽车企业集团。
规划还提出，推动鞍本集团、广东钢铁集团、广西钢铁集团、河北钢铁集团和山东钢铁集团完成集团内产供销，人财物统一管理的实质性重组：推进鞍本与攀钢，东北特钢，宝钢与包钢，宁波钢铁等跨地区的重组，推进天津钢管与天铁、天钢，天津冶金公司，太钢与省内钢铁企业等区域内的重组。力争到2011年，在全国形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个产能在5000万吨以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业，形成若干个产能在1000～3000万吨级的大型钢铁企业。此外，对造船行业、有色金属行业，制造设备行业同样有重大并购重组的举措。
公司治理面临重构挑战
首先，此次并购重组将涉及资产结构和规模的调整，引起产业内公司资本结构的变动。由于股权资金和债权资金的控制权不同，资本结构的变动必然会改变资金所有者以及现有在位者的地位和作用。企业的战略地位、经营者的经营理念，企业的发展战略也会随之发生巨大改变，极大影响现有利益分配格局。
其次，产业并购重组加剧了政府、股东和经营者之间的信息不对称程度，监督将面临信息障碍，包括国家在内的股东都不可能完全掌握企业经营的实际状况，使监督的难度和成本加大。此外，不同国有股代表的认识、知识和理念，价值取向的差异，也会使共同行动的组织和协调成本过高，这必然降低决策的有效性。
在本次重化行业大规模重组中，国有股占有举足轻重的位置。由于并购重组的直接参与者是作为股东的企业法人，企业追求利润的价值取向决定了重组必将最大化其价值。由于国有股的优势地位，以及各级政府在企业重组过程中起到的独特作用，国有股的利益在形式上可得到保障，但在实际操作中，企业的经营管理者有可能利用企业重组的机会大肆获取个人及其团队的利益，导致国有资产流失。
另外，企业控制者拥有经营企业的人力资本，他们受国家或国有资产管理部门的委托行使对企业的直接经营管理权力，在受托的范围内直接制定企业重组政策。信息不对称现象也会导致委托――问题的恶化。经营者有可能利用重组时机损公肥私，侵吞国有资产，追求个人在职消费，逃脱银行债务，利用重组之机制定不利于股东，债权人的政策等等。在重组过程中如果没有有效的治理机制，将导致企业经营者在企业分配关系中的权力过度膨胀，损害国家和相关者利益，削弱并购重组应有的效果。
因此，只有在并购重组中构筑科学的治理体系，才能有效预防产业重组所可能引起的负效应，促进产业并购重组，避免陷入内部人控制的窘境，防止国有资产流失。
科学治理推进产业振兴
长期以来，我国企业容易在行政型治理与内部人控制之间摇摆：政府一放，企业就陷入内部人控制状态：政府一收，企业又陷入行政型治理。如何处理好国家股东与行政干预的关系，无疑是我国企业改革的一个重要方面。由于公司外部监控方式不健全，市场竞争机制作用不足，尤其是资本市场。经理人市场的发育迟缓，“内部人控制”问题仍然是这次重组所要面对的一大难题。既要避免陷入行政型治理，同时要避免出现内部人控制现象。而这其中，构筑以高效董事会为核心的经济型治理体系是关键。这就要求理顺国资监管体系，重构内部治理，并不断强化外部治理。
此外，企业经营者虽无剩余索取权，却有着实际的剩余控制权，而这个控制权又只在任期内有效。这些特殊的国企现象，使得我们实施基于委托理论的激励机制时，必须要与此次产业重组的实际国情相结合。同时，尽管在重化行业的投资方面，国有机构投资者已经介入，但其自身也存在一些国有企业普遍存在的治理问题，导致机构投资者不能在资本市场上对这些大型企业进行外部监督。经理人市场的缺失，更是使得现有经营者的绩效考核难以公正评价，垄断利润也不能在绩效考核中有效排除，对现有经营者能力高估，不能有效地激励约束经营者行为。一些相应的执行外部监控的中介组织(如会计，审计事务所和评估机构)体系不完善，在一定程度上也容易促成“内部人控制”局面。
因此，在推进产业整合进程中，必须强化治理安排。科学治理意味着一个多维的有效的外部监督必不可少，高效的治理机制是重中之重。必须认识到多方权力制衡的治理环境的重要性，认识到独立的董事会在重大决策中的重要作用。
第一，鼓励多方参与，构建权力制衡的治理环境。本次并购重组涉及的企业主要是国有(控股)企业，重组必然涉及产权整合，所以，首先要明确国有股的持股主体，为产业整合的顺利推进打下坚实的基础。在此前提下，可鼓励国有机构投资者参与并购重组，鼓励国有重化行业交叉持股，制造一个多方参与的治理环境，平衡公司内部各部门权利，强调权利的自我制衡，建立健全一个自我实施的科学治理制度。明确信息披露的透明度原则，按照国际会计准则行事，确保信息披露的真实性和准确性。对制作假账的行为和人员，从严从重处理，从源头上洁净治理环境，以确保各方权力有正确的制衡基础。
第二，提高外部董事比例，完善董事会运作机制。本次重化行业的大重组，是中国迈向科学治理的大机会、大舞台。改进和完善独立董事的选聘产生机制，对今后国有企业独立董事制度建设将积累丰富经验。在新的权利均衡点形成之前，完全可以借助各方的利益冲突，建立一个健康的治理环境。科学的独立董事制度便是这个健康的治理环境的确保机制。
首先应该确立独立董事人选。独立董事的选聘应首先有一个科学的程序，对独立董事的知识结构、任职资格条件、选聘主体，选聘产生程序、发表独立意见的原则以及薪酬等问题进一步作出明确，具体的规定，并对独立董事的过失追究作出原则性的规定。独立董事候选人的职业选择范围应当逐步扩大，应更多地关注企
业管理专家，投资专家、市场专家，尤其是财务会计专家。
在这些工作完成后，建立独立董事人才库。鉴于中国特色“关系”的重要影响，为确保独立董事的独立性，独立董事不宜由董事会任命，而应该在独立董事人才库中随机抽取，之后才产生董事长，在有效的治理机制确立后，才决定并购重组的细节问题。同时，应健全相关法律法规体系，这才能为独立董事保持其独立性和客观公正性提供有力的依据，也是独立董事依法行使职权，严格履行义务的根本准则。
第三，强化监事会职能。在探索国有资产的监管方式、摸清企业家底，促进企业加强管理、完善治理体系，规范经营者行为、防止国有资产流失、促进国有资产保值增值等方面，监事会发挥着十分重要的作用。因此，对不良的经营手段，政府应严肃处理，尤其是对监事会反映的问题，要及时处理，调动监事会的积极性。监事会之所以在很多企业成为“花瓶”，与政府本身忽视其作用有一定关系。同时，对监事会也要制定明确的法规条令，对其履职范围作出明确规定，对不能履行监督职能的监事会成员也要严肃处理。
监事会要密切关注企业在改革改组过程中有关资产评估、资产处置、产权转让、关闭破产，主辅分离、职工安置、社会稳定等重大事项，及时掌握动态情况。加强对企业投资、融资、借款、担保，技改项目、招投标等重要经营活动的监督，提高监督的针对性和时效性。对企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度情况及企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况要进行监督。并重点关注企业的重大经营决策，重大改革改组、收益分配等情况，揭示危害国有资产安全的重大事项，努力实现国有资本投资收益最大化，确保监督工作到位，不缺位，不错位、不越位。
第四，建立有效的激励机制。产业政策的实施，产业集中度将加剧，利益会日趋集中，建立有效的激励机制，是本次并购重组的重中之重。在实施激励的时候，应注意垄断利润的因素，不能简单依靠盈利数额进行激励。垄断下的经营，当扣除垄断利润，在此基础上，考核经营者的能力，严防重组后的过度激励现象，同时对不良经营和低效率经营一定要设立负向激励，确保企业高效经营。同时，应建立健全职业经理人市场，发挥经理人市场的竞争作用。合理的聘任机制，是建立自我实施的制衡治理机制的重要保障。