中铁异象 第3期

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中国中铁现身某媒体“2007年十大涉嫌报表粉饰榜单”，是一个技术与专业问题，但也不是一个技术与专业问题。

中国中铁董事长石大华曾表示，中国中铁应在快速增长的市场中把握机遇。

中国中铁股份有限公司（601390.SH，0390.HK，下称“中国中铁”)合并会计问题的实质，就是在编制合并会计报表时，对下属子公司采用了权益结合法，而未使用购买法，即未按公允价值（评估值）计量子公司资产,合并报表层面未确认巨额的评估增值。

这种不同会计处理的选择，不只是一个技术问题，也不只是导致账面上折价发行的怪异，更有直接的经济后果，即：实质上低估了注入资产的价值，导致中铁工注入的资产虚减141亿元；这样，以后期间的费用承担就少了141亿元；亦即，中国中铁通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元。

正因为如此，中国中铁被列入某媒体的“2007年度十大报表粉饰嫌疑上市公司”之中，只是，报表粉饰性质为“错误”而非“舞弊”。当然，在中国中铁会计问题的背后，也有制度或规则方面的问题。

两种问题

中国中铁母公司根据评估值建立了母公司的账务处理系统和报表，这些资产系以评估后的价值入账，分别计入了实收资本和资本公积。随后，在编制合并报表时，由于属于同一控制下的合并，中国中铁还原了对子公司评估的增值。由于资产评估增值通过母公司股权投资的增值而反映在母公司权益部分，因此中国中铁转回时冲减了资本公积，并导致合并报表上资本公积出现巨额负数。

于是，便出现了两个问题，一是中国中铁合并会计实质是母公司层面购买法，合并报表层面权益联营法，在会计上没有依据；二是中国中铁的设立行为不是企业合并。

转回资本公积违法

中国中铁招股说明书称:中铁工拟投入股份公司的净资产账面值为50.86亿元,评估值为192.13亿元,评估增值141亿元,增值率277.74%(以2006年12月31日为评估基准日),其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值,即长期股权评估增值,为140.93亿元。上述评估结果已经经过国资委确认,本公司母公司层面也已按照上述评估结果建账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有关要求,被合并方的资产\负债应以其账面价值并入合并财务报表,本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值予以转回,考虑到中铁工投入资产设立本公司时,本公司评估增值部分已记在资本公积下,故转回资本公积141亿元,并冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元.

此举导致中国中铁每股净资产不足1元，资本公积为负的58.2亿元。而中国中铁股东权益（含少数股东权益）只有108.55亿元，2007年上半年仅实现净利15.45亿元。中国转回141亿资本公积有两个问题。

首先，是公允价值是否适用的问题。

财政部2007年11月16日的《企业会计准则解释第1号》第十条中，针对“企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行认和计量？”的问题，具体规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”

中国中铁成立于2007年9月12日，由中国铁工整体重组，独家发起方式设立中国中铁。尽管成立之日并没有引进新股东，但中铁工改组设立中国中铁依然属于《企业会计准则解释第1号》第十条规定对象，中国中铁成立的目的就是上市，引进新股东。若不是为了引进新股东，中铁工也根本没必要改组，改组及上市是连体的。所以，中铁工出资的资产理应按公允价值核算。

第二，是中国中铁购买法与权益联营法悬殊的会计后果。

假设中国中铁这141亿增值的资产以五年期限均匀进入以后年度报告期损益，则每年会增加费用28.2亿元。显然，这对经营成果有首重大影响。如果按2007年上半年15.45亿元或2006年23.21亿元净利润计算，按公允价值核算注入资产的中国中铁2007年度的经营成果将非常难看。在高企的市盈率下，会直接影响估值水平。

这样，中国中铁以账面价值核算注入资产，不但导致账面上折价发行，而且有直接的经济后果及财务后果：低估注入资产的价值，导致中铁工注入的资产虚减141亿元；这样，以后期间的费用承担就少了141亿元。也就是说，中国中铁通过资产账面价值低估方式暗增利润141亿元。

设立行为不是企业合并

世人皆知鸡生蛋，蛋又孵鸡。那么，到底是先有鸡还是先有蛋呢？这种追问同样适用于中国中铁。

中国中铁成立于2007年9月12日，由中国铁工整体重组，独家发起方式设立中国中铁，中铁工以其旗下子公司股权出资设立中国中铁。招股说明书称，本次改制重组属于新会计准则下的同一控制下的企业合并，对该合并适用权益联营法核算。

其实，前述内容只是觉得权益联营法合法不合理。其实，我们怀疑，中国中铁此次改组不属于企业合并，更别说什么同一控制或者非同一控制了。

根据新《公司法》规定，我国依然采用法定资本制，只不过可以分期缴纳，但不可成立壳公司。在西方，可以先设立壳公司，壳公司发行股票给发行人，发行人以子公司控股权出资。这种情况下，合并方成立在前，可以认定是企业合并行为。但是，中国不可以成立壳公司。

如果说中国中铁成立的改组是同一控制下的企业合并，则合并方是中国中铁，被合并方是作为出资的中铁工下属子公司，可是这些子公司进入中国中铁是出资，如果出资不到位，则中国中铁无法成立。也就是说，“合并”在前，“合并方”成立在后。那么，在“合并”之时并不存在“合并方”，中铁工改组怎么可以认定是企业合并呢？只有先有鸡才有蛋，没有合并方何来的企业合并行为呢？

根据《企业会计准则第20号――企业合并》第二条，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在中铁工改组设立中国中铁之前，不存在中国中铁这样一个合并方。这个改组设立股份公司只是单纯的非现金资产出资行为，怎么可以认为是企业合并行为呢？如果是单纯非现金资产出资，根据《企业会计准则第２号――长期股权投资》第四条规定，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

设立中国中铁如果理解为一种企业合并行为，则实质上存在两个合并行为，一是中铁工与中国中铁的合并，二是中国中铁与作为出资的子公司合并。站在中铁工角度，既然是同一控制下的合并，则中铁工并表时，必须将中国中铁的评估值调回为账面价值。这与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.SH，下称“中国太保”）并表时对子公司的公允价值调回为账面价值原理是一样的，都是权益联营法的结果。中国太保的会计政策称，太保寿险和太保产险设立时，将太保集团作为投资投入以及其向太保集团收购的资产和负债，按其经国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值；公司在合并财务报表中将以评估值计价的资产还原为历史成本。

正如会计主体与法律主体是两个概念一样，会计上的企业合并与法律上的企业合并也是两个截然不同的概念。《公司法》第一百七十三条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 可见，从公司法角度，企业合并只有两种，吸收合并及新设合并，且合并双方都是公司。

可是，会计意义上的企业合并就不是这么回事了。根据国际财务报告准则第3号规定，企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体；几乎所有的企业合并的结果都是一个主体（即合并方）获得对一个或多个其他业务（即被并方）的控制权。

那么公司法中的企业合并是不是都属于会计上的企业合并呢？答案是否定的。

例如，TCL吸收合并案，它是公司法意义上的吸收合并，但不是会计意义上的合并。这是因为，鉴于被收购方的控制权并没有发生转移，会计上认为购买子公司少数股权不属于企业合并范围。公司法判断企业合并标准是被合并方法人资格是否注销，而会计准则判断企业合并标准是被合并方控制权是否转移；并且，公司法要求被合并方必须是公司，而会计准则要求被合并方是主体或业务，这个业务可以理解为我国资产减值会计准则中规定的能独立产生现金流的资产、资产组或资产组组合，类似于美国资产减值的财务报告单元或国际资产减值会计准则的现金报告单元。

现在的问题是，企业设立是否也构成会计意义的企业合并？

有些人可能认为，企业设立过程可以理解为子公司向母公司发行股份，母公司以资产认购子公司的股份到得子公司的控股权，所以企业设立子公司是一种企业合并。

然而，正如前面所述，中国不允许设立壳公司，是先有设立才有子公司，而不是先有子公司才有企业合并。当然，会计上遵循实质重于形式原则，也许法律上不允许设立壳公司，但会计上可以理解公司设立过程实质是一种企业合并过程。如果是这样，中国太保与中国中铁并表时碰到的会计难题就可迎刃而解：前者并表时将子公司公允价值调整为账面价值，而后者是并表时将母公司公允价值调整为账面价值，因为都是同一控制下的合并，必须以账面价值反映收购成本，子公司更必须遵循持续经营的历史成本原则。

可是，《公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。其第一百二十八条又规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

其实，这些规定实际上都否定了企业设立时同一控制下的企业合并账面价值核算原则，如果以账面价值入账，则不符合公司法出资规定，还会导致发行价格低于票面金额的情况。

不同声音

之于中国中铁的账务处理问题，目前一些专业人士仁智各见。其中的一种观点是，中国中铁的账务处理符合新准则的相关要求。具体基于以下四方面理由。

首先，中国中铁的成立不是改制而是重组。

在中国中铁成立前，中铁工投入的子公司已经是股份公司或者有限公司，即已经改制完毕，这可从其招股说明书中得到证实。所以，中国中铁不存在改制的问题，于是，也就不属于《企业会计准则解释第1号》所约束的范围。

如果硬性套用《企业会计准则解释第1号》，很容易陷入一个循环，即中铁工投入的子公司在其投入之前已经改制了一次，再投入中国中铁的时候再次改制。那么，将来发行A股是否仍需改制一次？发行H股是否也需要改制一次？

于是，中铁工将已经改制的子公司再投入中国中铁，并注册成立中国中铁的时候，不应该认为是公司制改建，而是一次资产重组。

其次，中国中铁合并报表应转回资产评估增值。

在合并之前，中国中铁并不存在，自然也就没办法实施合并，因此，中国中铁的成立不是企业合并行为，而是一个投资行为。既然母公司已经确认了评估增值，使用了购买法，中国中铁就不应该在合并层面转回评估增值，又使用了权益结合法。其实，这里存在理解企业合并行为的两个误区。

一是中国中铁实际上就是中铁将子公司以及其他资产转入的一个篮子，是一种典型的新设合并的方式。所谓新设合并，即是合并各方将自己作为一个整体，重新组成一个大的企业集团，各自可以进行清算，也可以不进行清算继续存在。因此，中国中铁在合并前不存在，并不能否定这种行为是企业合并行为。

二是，虽然新企业会计准则第20号“企业合并”中，并没有列举同一控制下的合并方式，但规定了内涵，即“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。中铁工投入的资产以及子公司的股权毫无疑问是受到中铁工的控制，并且新成立的中国中铁，也是受到中铁工的控制。

第三，是母公司报表和合并报表问题。

其实，中国中铁创造出了一个中国特色的会计处理，一个基于中国特色的公司法、国有资产管理条例等的会计处理。

根据新企业会计准则第2号“长期股权投资”，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

可见，中国中铁将母公司和企业合并割裂开来，在母公司投资成本的单独入账问题上，选择了按评估值入账，不仅回避了国有资产流失的问题，也符合这个新设主体的建账原则。

虽然中国中铁母公司选择了评估价值，但并不等于就是购买法，因为在合并报表的时候，中国中铁进行了“拨乱反正”，一切回归到了权益结合法。换句话说，中国中铁的合并报表才是真正反映实际财务状况和经营成果的，母公司的报表没有任何参考意义。因为，除了300亿的长期投资外，母公司资产规模很小。

最后，是权益结合法和购买法的选择问题。

前文认为，国际上已经取消了权益结合法，中国采用了权益结合法，实在是落后。其实，对于共同控制（同一控制）下的合并问题，美国与香港所使用的都是权益结合法。

进一步讲，权益结合法在国际上只是不提倡，并做出了限制。而针对同一控制下的合并，国际上的实务还是权益结合法，基于一个很合理的假设：既然能在同一个主体的控制之下，其合并也只是内部资源的重组，没有涉及到报告主体的改变，应该尊重持续经营下的历史成本原则。

所以，中国中铁使用权益结合法，于法规，于中国准则，于国际惯例，都是合情合理的。

另种价值

另有专业人士认为，中国中铁会计故事的逻辑是：集团拿账面价值为1的子公司A作为出资设立股份公司，评估后价值为2，股份公司账面上长期投资为2，但子公司持续经营，账面价值仍为1；不考虑盈余公积、所得税等因素，假设子公司将其资产全部变现，获得2，则子公司实现收益1；假如子公司全部分配，股份公司按成本法核算，将1作为投资收益，则股份公司账面净资产变为3。

之于中国中铁会计故事的价值，该专业人士认为至少体现在两个方面。

首先，是上市公司会计信息质量方面。

企业改制上市的会计处理，一直缺乏明确规范。于是，在新企业会计准则实施之后，便发生了中国中铁的故事。

中国中铁的会计处理之所以引起热议，原因主要在于打破了以往的惯例。

以往的惯例是，认可评估调账，尽管体现为资产价值调整、合并价差等多种形式。尽管没有明确提出，但业绩连续计算的基础只能来自权益联合法。而在权益联合法下，评估调帐就失去了依据。

如果认可了中国中铁的做法，那么其他公司怎么办？

权益联合法与购买法的争论历来是会计理论界和实务界争论的热点，业绩的影响自不必说，还要影响再融资资格等。更为重要的是，这也涉及到计价基础这一会计根本性的问题。

如果其他公司也要调整（因为同一控制下的企业合并属于追溯调整事项），对整个证券市场的会计信息影响可想而知。如果其他公司不能调整，那会计信息的可比性呢？尽管解释1已经出台，但看上去很难解决问题。其中规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”

但是，“改制”指什么？有无特指？有限责任公司改为股份公司算不算改制？

之于“股份有限公司”的提法，为什么必须是股份公司，改为有限责任公司为什么就不可以？

而就“引入新股东”而言，从原有的大多改制模式看，虽然引入了新股东，但大都是为了满足法律规定而进行的，一般是两个关联方，两个合作单位，且股权比例都非常低。这样，从“实质重于形式”角度看，大股东仍然起着决定作用，与没有引入新股东的改制并无本质区别。

更加重要的是，解释1仍未明确涉及改制企业合并报表的处理问题。同时，如此规定的理论基础是什么，是否体现了原则导向的精髓，也值得探讨。

第二个价值在于母公司报表方面。

中国中铁会计处理争论的另外一个焦点是母公司报表。在新准则下，母公司采用成本法核算长期投资，产生了前述1变3的奇异现象。问题的焦点在于，新企业会计准则下，母公司对长期投资改用成本法核算，看上去是与国际接轨了，但实际上引出的问题不少。

国际准则的单独报表与我们的母公司报表并不完全相同，在进行财务分析时，母公司报表已经被边缘化。同时，有些按国际准则披露的公司根本不披露单独报表。

然而，母公司报表在我国是法定报表，其法律地位决定着其具有的显著影响。例如，股利分配是依据母公司报表做出的。新准则一改，许多公司面临着无利可分的严峻局面。

鉴于此，解释1规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。

于是，问题又来了。许多拟IPO公司的净资产锐减，尤其是有限责任公司变更而来的。如何处理该种情况，特别是那些已经变更折股的，成为一个问题。

中国中铁同样面临着两难。如果按成本法核算长期投资，将出现1变3这种不合会计基本原则的现象。如果采用一定技术处理方法，一方面141亿评估增值的调整对股利分配将造成巨大压力；另一方面，这种处理也缺乏依据。

是否需要出现一个修正的成本法？或是再出一个新解释？

问题是，母公司报表向何处去？

（作者供职于上海国家会计学院）