神开股份:关联交易诡异 或涉利益转移

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上海神开投资管理公司（以下简称“神开投资”）和上海神开气体技术有限公司（以下简称“神开气体”）曾作为神开股份（002278）四位实际控制人旗下的公司，与神开股份近几年发生过频繁的关联交易。6月8日神开股份再次公告了与上述两家公司发生经常易事项的情况。虽然公司方面表示，因股权结构调整，神开投资和神开气体已变为公司非关联方。不过，记者了解到，目前神开气体的法定代表人仍为李芳英，而李芳英是神开股份的实际控制人之一。这表明，神开股份与神开气体的交易仍将构成关联交易，而回顾近年来神开股份与这两家公司的关联交易，其中诸多细节让人生疑，关联交易的公允性也值得考量。

法人代表仍为实际控制人

日前，神开股份了与原关联法人继续发生经常易事项的公告。根据公告，公司4位实际控制人顾正、李芳英、袁建新和王祥伟，原为神开投资和神开气体的控股股东。2010年7月神开投资进行了股权结构调整，公司4位实际控制人不再持有其股份，因此神开投资和神开气体变为公司的非关联方，但相互间因日常生产经营所需的经常易没有停止。截止2011年5月31日，相互发生的交易金额已超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上，达到612.16万元。其中，接受神开投资的服务费为380.20万元，购买神开气体的标准气体为225.66万元。同时，公司收取上述两家公司租赁厂房及办公用房的金额共计6.3万元。

相关资料显示，神开投资成立于2007年，注册资本100万元，顾正、李芳英、袁建新和王祥伟分别持有35％、25％、20％和20％的权益，上述4人也是神开股份的实际控制人。神开气体为神开投资的控股子公司，神开投资持有其84％的股份，该公司成立于2006年。

公告还称，在股权结构调整后，神开投资原法定代表人为顾正，现法定代表人为叶明；神开气体原法定代表人为李芳英，现法定代表人为叶明。不过，记者从上海市工商行政管理局网站上查询到，神开投资的法定代表人已变更为叶明，而神开气体的法定代表人仍为李芳英。“依照公司的说法，去年7月就进行了股权调整，那么法人代表早应该进行变更了，况且公司2010年的年检也通过了。但现在显示的还是原来的法人代表名字，那么极有可能公司所谓的股权调整仅仅是一个幌子，实际上最终控制人并没有发生变化。”一位不愿具名的研究人士对记者表示。记者也从业内人士处了解到，企业年检的内容中就包含了企业登记事项执行和变动情况，“如果通过股权调整不再持有股份，原法定代表人肯定不会再继续担任承担法律责任的‘法人代表’。”该人士表示。如果真是这样一种情况，那么神开股份与神开气体的交易将仍构成关联交易。而神开股份声称神开气体为非关联企业，其目的很可能是减少公众的关注程度，因为一旦变为非关联企业，其交易的价格是否公允不会引起外人的关注。

关联公司靠上市公司养活

事实上，早在神开股份2009年上市前就曾与这两家公司发生过交易。公开资料显示，2007年神开股份向神开气体采购特种气体4.44万元，2008年则激增至283.68万元；2008年神开股份向神开投资支付的服务费为584.72万元。而当年，神开气体和神开投资的净利润不过区区114.91万元和69.37万元，可见神开股份为其奉献了绝大部分收益。另一方面，神开股份通过将拥有的生产用房租赁给这两家公司，收取一定的租金。值得注意的是，根据神开投资的经营范围，该公司主要从事投资管理及咨询业务，而神开投资却为神开股份提供的是餐饮管理、物业维修、清洁卫生、保安管理等后勤服务，这与公司的经营范围风马牛不相及。而对于提供综合服务的收费，神开股份表示“系在参照市场同类服务价格的基础上，根据神开投资下属服务人员的服务成本加8%的利润制定。”

此外，在神开股份上市后的2009、2010年公司向神开气体和神开投资采购产品和接受劳务的金额分别为772.93万元和506.65万元。其中，神开投资2010年主营业务收入为763.87万元，而神开股份支付给其的服务费就高达449.47万元，占比近六成。换句话说，神开投资在很大程度上是靠神开股份在养活。神开投资2008年底的净资产仅169.71万元，而到2010年底已增长为237.67万元，增长了四成。神开气体的注册资本则由150万元变为402万元。与关联公司日益茁壮成长不同的是，神开股份的经营形势却不容乐观，2009年公司业绩出现大幅下滑，2010年利润仅微增68万。

在变为非关联方后，神开股份与这两家公司的交易金额突飞猛进――仅今年上半年接受神开投资提供劳务支付的380.20万元费用就已占到去年全年金额的84％，而向神开气体购买商品金额为225.66万元，较去年全年的57.18万元，大幅增长了294.65％。同时公司还预计2011年交易金额总计不超过人民币1500万元。2010年公司实现净利润7834.51万元，按此推算，该交易金额已占到净利的近两成。