从ST雅砻重组并购看反向购买的会计处理方法
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一、反向购买的认定
我国会计准则中对于反向购买并未做出明确定义，但在《企业会计准则讲解(2008)》中指出：通过权益互换实现的非同一控制下的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方，该类合并通常称为反向购买。
从以上描述可以看出，作为反向购买应具备以下特征：(1)属于非同一控制下的企业合并；(2)采用发行权益性证券交换股权的交易方式；(3)发行权益性证券一方丧失生产经营决策的控制权。
以st雅砻的重组并购为例，2009年11月23日，ST雅砻收到证监会核准其重大重组及发行股份购买资产业务的批复文件，12月4日，收到上海闸北区国资委转让上海北方城市发展投资有限公司股权的产权交割单并相应增加了注册资本。至此，完成了其重大资产重组并购交易。ST雅砻本次重组并购方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分：ST雅砻以1元的价格将除三项担保以外的所有资产和负债整体转让给由其大股东北京新联金达指定人士出资设立的深圳同成投资有限公司；再以2.92元/股的价格向闸北区国资委发行3.4亿股股份，以购买其下属的北方城投100％的股份，闸北区国资委以3000万ST雅砻的股份作为对价，向六家债权金融机构解除sT雅砻承担的深圳市金珠南方贸易有限公司的5.19亿逾期借款的担保责任。以上重组并购方案如下图所示：以上并购交易从法律形式上看，ST雅砻向闸北区国资委发行股份并以此购买了北方城投100％的股权，成为名义上的母公司和购买方。但交易完成后，北方城投的原股东闸北区国资委实际持有ST雅砻55.04％的股权，成为其控股股东，从而取得上市公司的经营决策控制权，实现了其优质房地产业务资产的间接上市。很显然，该重组交易具备反向购买的所有特征，因此，可以将其认定为反向购买。即从会计角度来看，参与合并的北方城投才是购买方，ST雅砻为被购买方。
根据我国企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或确认计入当期损益(营业外收入)。但ST雅砻的反向购买虽为非同一控制下的企业合并，但不能简单按此方式处理，因为财政部在财会函[2008]60号中明确规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。由此可见，反向购买如何进行会计处理，取决于企业购买的上市公司是否购成“业务”。如果企业购买的上市公司仍然保留日常经营活动的资产和负债，具备业务，则合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为“商誉”或记入当期“营业外收入”；如果企业购买的上市公司不购成业务，则上述差额应遵循权益易原则调整“资本公积”。所谓“业务”，在《企业会计准则第20号――应用指南》中规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。如企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”在财政部的财会便[2009]17号复函中又进一步指出：“业务可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”
ST雅砻经过重大资产出售后，成为一个只持有现金的净壳公司，显然不再构成业务。因此，作为会计上的购买方北方城投，对合并业务的处理应遵循权益易原则，其合并成本与取得的ST雅砻可辩认净资产公允价值份额的差额，应据以调整“资本公积”，不得确认商誉或损益。
三、反向购买的会计处理
反向购买的会计处理包括法律上的母公司在其个别财务报表的处理和合并会计报表的处理两部分。
(一)ST雅砻个别财务报表账务处理
根据财政部财会便[2009]17号复函的有关规定，ST雅砻作为法律上的母公司，在其个别财务报表中应按正常的资产负债处置反映其向同成投资进行的重大资产出售业务，并按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》等的规定确定取得资产的人账价值。
(1)资产出售。ST雅砻以2009年1月31日作为评估基准日，拟转让资产和负债的价值如下(单位：万元)：
根据协议以上资产和负债以1元的价格整体转让给同成投资，与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至同成投资，由同成投资经营，与该转移业务有关的风险与负债亦由同成投资承担。自评估基准日至实际交割日期间拟出售资产和负债所产生的盈亏均由同成投资享有或承担。
由于同成投资为ST雅砻大股东指定人士出资设立，因此，该资产出售业务为同一控制下的业务合并，根据《企业会计准则第21号――企业合并》规定，ST雅砻在实际交割日应采用账面价值进行如下账务处理：
借：银行存款 1
负债 74522500
贷：资产 56908700
资本公积――股本溢价 17613801
(2)增发股份购买北方城投。根据《企业会计准则》的相关规定，非同一控制下的企业合并成本包括购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值、各项直接相关费用和或有对价。ST雅砻以本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价2S92元/股为发行价，发行3S4亿股股份换取北方城投100％的股权，在合并日应进行如下账务处理：
借：长期股权投资――北方城投 992800000
贷：股本 340000000
资本公积――股本溢价 652800000
(二)合并财务报表根据《企业会计准则讲解(2008)》、财政部财会便[2009]17号复函和财会函[2008]60号的相关规定，作为反向购买，ST雅砻在编制合并财务会计报表时，对上述合并业务应从会计角度出发，以方北方城为购买方，ST雅砻为被购买方按以下方法进行合并：
(1)确定合并成本。北方城投作为会计上的购买方，其合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司ST雅砻的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。
前已述及，ST雅砻向北方城投的股东闸北区国资委发行的3.4亿股股份占其总股权的60.25％。北方城投在合并前总股本为4.555亿元，假设合并是以北方城投增发股份来交换ST雅砻股票的形式进行，为了使北方城投权益性证券发行后的所有者权益比例与ST雅砻发行权益性证券后的股权比例相同，则北方城投应发行的股份数量为：
4.555÷60.25％-4.555=3.005(亿股)
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
由于北方城投的股权未在公开交易场所挂牌交易，无法获得其在活跃市场的报价，故依据合并日被购买方ST雅砻的公允价值，确定北方城投的合并成本为：
3.4×2.92=9.928(亿元)
需指出的是，闸北区国资委向六家债权金融机构支付的3000万股ST雅砻股份，属于股东间的交易行为，不能记人合并成本。
(2)合并分录。ST雅砻经重大资产出售后在合并日除持有1元现金外，无其他资产和负债，其可辨认资产的公允价值和账面价值相同。北方城投的合并成本大于其取得的sT雅砻可辩认净资产公允价值的份额，应按权益易原则调整资本公积，资本公积不足时，依次调整留存收益。编制合并分录如下：
借：银行存款 1
资本公积 50070000
盈余公积 20280000
未分配利润 230149999
贷：股本 300500000
ST雅砻和北方城投在合并前简化资产负债表，以及按以上方法编制的合并报表如下表所示：单位(万元)
可以看出，ST雅砻按以上方法编制出的合并财务报表实际上是法律上的子公司、会计上的购买方北方城投财务报表的延续。其中：购买方北方城投的资产和负债按照合并前的账面价值列报，被购买方ST雅砻的净资产按照公允价值列报；留存收益和其他权益余额反映的是北方城投在合并前的留存收益和其他权益余额；权益性工具的金额为北方城投合并前发行在外的股份面值以及假定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额，但权益结构应反映法律上母公司的权益结构，即ST雅砻发行在外权益性证券的数量及种类。