巨额合并商誉产生原因及应对策略
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一、合并商誉及其性质
（一）合并商誉的定义 合并商誉是指被并购方净资产在未来能给并购方带来超额收益的现值，表现为被并购方净资产被并后预期的现金流量的现值大于被并购方净资产公允价值的差额。美国财务会计准则委员会（FASB）将合并商誉具体内容分解成六个部分：“第一，购买日被并购方净资产公允价值超过账面价值的部分；第二，被并购方未确认的其他净资产的公允价值部分；第三，被并购方的超额集合价值，一般是指企业已存在的商誉，包括被并购方以前的并购行为中获得的商誉及自创商誉；第四，并购方和被并购方整合后产生的超额集合价值；第五，并购方由于估价错误而多支付的那部分购买价格；第六，并购方由于低估或者高估而多付或少付的那部分价值。“其中，第三部分被并购方已存的超额集合价值和第四部分由于整合产生的超额集合价值就是并购商誉的本质，被称为“核心商誉”，可鉴定确认为一项资产。我国并购商誉至少涉及第三至第六部分。本文从这几部分中分析我国上市公司巨额合并商誉产生的主要原因及应对策略。
（二）合并商誉的性质 合并商誉是商誉的一种表现形式。作为商誉的一种，它可以和商誉一样为企业带来超额利润。合并商誉和自创商誉密不能分割开来。合并商誉由自创商誉转化而成，通过企业间的并购，又转化为自创商誉。首先，并购商誉不是凭空想象的，它来源于被并购企业的自创商誉。其次，企业被并购后，合并商誉便逐渐与企业的自创商誉相结合，随着并购企业的发展，合并商誉与自创商誉合为一体，共同为企业创造超额收益。合并商誉是一个特定的概念，它与企业并购紧密相关，并购方对被并购方存在着良好的预期，相信其能够在未来时期获取超水平的超额收益，以此确认的无形资产。
二、上市公司合并商誉的现状
（一）上市公司存在商誉数量逐年上升 表1是2007年-2010年存在商誉的上市公司数量统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，我国上市公司存在商誉的公司数量逐年上升。
（二）上市公司存在的合并商誉数额巨大 表2是2007年-2010年上市公司合并商誉数额统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，我国上市公司存在的合并商誉数额巨大，逐年增加，且户均商誉金额也呈逐年上升趋势。
（三）上市公司商誉减值金额逐年减少 表3是2008年-2010年上市公司整体商誉减值金额统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，从2008年-2010年我国上市公司商誉减值金额逐年减少，从而进一步导致合并商誉数额增大。
（四）部分上市公司的商誉所占企业总资产的比例较高 表4是2007年-2009年5家上市公司的商誉所占企业总资产的比例对照表，表中可看出，这些上市公司商誉占企业资产比例较高，有的甚至高出企业的固定资产价值。
三、巨额合并商誉产生的主要原因
（一）自创商誉的不确认导致企业并购时产生大量的合并商誉 在我国2006年的《企业会计准则》中，《企业会计准则第 8 号———资产减值》（CAS8）和《企业会计准则第 20 号———企业合并》（CAS20）这两项准则规范和主导了我国商誉会计的理论和实务。其中明确指出，合并商誉是收购企业时支付的价款与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额，在现代企业经营环境中，普遍将商誉等同于超额收益。商誉按来源不同，可分为合并商誉和自创商誉。无论是国际会计准则，还是我国的会计准则对自创商誉都不予确认。其理是因为自创商誉违背了可靠性原则和自创商誉不符合谨慎性要求。由于合并商誉在本质上是被并购企业的自创商誉在合并时的一种转化形式，不同的是被并购前自创商誉没有被确认，而是等到被并购后才加以确认。主并企业只确认被并企业的自创商誉，对自身的自创商誉不予确认，这一做法导致企业并购时产生大量的合并商誉。
（二）合并商誉减值的规定，导致合并后产生大量商誉 （1）资产减值准则对合并商誉减值处理规定的变化，相对于原来无形资产准则对商誉的摊销的规定，使不少商誉价值增值的企业产生大量的商誉，尤其是一些资源类行业。如，2007年1月1日，中石油下属加油站A公司以公允价值为2000万元、账面价值为1150万元的资产作为对价对地理位置优越的某民营加油站B公司进行吸收合并，按照旧的无形资产准则，购买日形成的外购商誉按10年直线摊销；按新的企业合并准则，购买日形成的外购商誉不摊销，而在年末进行减值测试。由于加油站因优越的地理位置在购买日形成的商誉每年不仅没有发生减值，而且每年还产生商誉增值20万元，尽管资产减值准则对每年产生增值20万元不加以调整，但商誉价值相对于旧准则的摊销来说价值并没减少，导致商誉价值相对增大。可见，资产减值准则对合并商誉减值规定导致一些资源类行业后续计量产生大量商誉。（2）为避免亏损大部分企业不会对商誉计提减值，从而使企业商誉价值逐年增加。合并商誉的初始计量存在着被夸大的因素，大部分的合并商誉被高估。如果企业合并商誉过高，企业需要对合并商誉的减值计提就比较多，从而导致企业的净利润下降。然而资产减值准则没有对合并商誉的减值期限作出明确规定，也没有要求商誉必须减值到零。因此，大部分企业不会对商誉进行计提减值，导致了商誉的不断积累，甚至有些企业的主要资产是由其商誉净额组成的，这显然与实际情况是不相符的。另外，受市场波动和企业生命周期的影响，企业的商誉不可能一直维持在较高的价值水平上。如，2008年金融危机对我国一些企业影响较大，应该存在大量的企业商誉减值，但却很少有企业对商誉计提减值。从表3不难看出， 由于2008年-2010年商誉减值金额逐年减少， 从而导致表2 2008年-2010年上市公司合并商誉数额的逐年增加。
（三）并购方和被并方通过整合产生的超额集合价值 我国会计准则将商誉本质解释为超额收益能力，在计量合并商誉时采用了“剩余价值观”，将合并商誉定义为收购企业时支付的价款与被收购企业净资产公允价值之间的差额。这种计算方法下，假定企业净资产公允价值一定，收购企业所支付的价款（合并成本）是以企业总体价值为基础的，因此收购价款与企业单项净资产公允价值加总之间的价差是不可避免的，合并成本并不仅仅是合并商誉与被购买企业可辨认净资产公允价值之和，还包含了很多其他的因素，如市场变化对股价的影响，合并双方讨价还价的能力，以及并购方为了获得被并购方的控制权，支付的价格比被并购方的实际价值高出很多，也就是说，合并成本与被并购方资产净值之间的差额更应该作为合并价差而不是商誉。按照这种方法计量，很容易造成合并商誉高于实际价值，导致巨额合并商誉产生。