北海港实际控制人遭查幕后

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地方政府与民营投资人在转制中的种种不规范操作，最终导致上市公司纠纷不断，地方支柱企业走向凋敝

11月中旬，广西北海港码头上，货轮往来，繁忙如常。与此同时，一场在政府与民企之间展开的“北海港争夺战”也已进入尾声。

10月18日，上半年巨亏的北海港股份有限公司（深圳交易所代码：000582，下称北海港）公告称，广西证监局日前向公司发出《监管函》，指出天津德利得集团公司（下称德利得）在受托经营管理上市公司期间，占用北海港9700万元资金，并有7100万元的违规贷款担保未能解除。

《财经》记者调查获悉，因占用北海港资金和违规担保而受查的德利得，在长达两年多的时间里曾是北海港幕后的实际控制人。此番受查背后，是持续经年的上市公司股权与控制权之争。

虽然这场争夺战最终以民企控制人的败北而告终，但追溯历史，当年转制过程中地方政府与民企股东的种种不规范操作，正是2003年以来上市公司股权纠纷不断、地方支柱企业走向凋敝的根由。

华能波折

北海港历来是华南大港。1989年，北海市港务管理局（下称北海港务局）以全部经营性资产入股，将北海港转型为港口企业。1993年12月，北海港在中国港口中率先获批成立股份制企业，并于1995年11月上市，当时的名称是北海新力实业股份有限公司（下称北海新力）。

北海新力虽已上市，却仍然保持与北海市港务局“两家机构、一块牌子、合署办公”的关系，业务、人员、资产、机构和财务“五合一”。

由于长期为港务局垫付港务管理收支和全部行政经费，上市公司无法展开正常经营。至2006年末上市公司股改方案出台时，北海港务局占用上市公司资金共计1.4亿元。

长期以来，为解决建设资金问题，北海新力屡屡尝试引资。理想中的投资者是重量级央企，能为地方带来大型项目和巨额投资。1998年，国有电力巨头中国华能集团公司（下称华能）成为引资首选，华能也有意借北海港打造其煤炭进口基地，而后深度介入港口航运。

当年11月，北海市国资局与华能签约，前者将所持40%的北海新力股份转予后者。股权转让完成后，原第一大股东北海国资局持股减至28.24％，位居第二；华能持股历经数次配股，最终达到40.14％，成为北海新力第一大股东。

但不久后，国家审计署公布了国务院53个部门的财政违规报告，当时隶属电力部的华能旗下的上市公司亦在违规名单之内，令华能集团扩张港口业务的计划戛然而止。

“原以为找来了财神爷，结果却没弄来钱。”谈到八年前的那次股权转让，北海市政府某知情人士如此评论。该人士称，华能进驻北海港后基本没有追加投入，使得港口建设严重落后于周边地市。

为摆脱困局，北海市政府多方设法，争取让华能退出。直至2003年8月，华能同意出让股权。其时广西自治区政府举办“百企入桂”招商行动，来自天津的民企德利得配合积极，获得政府信任，各方遂约定由德利得接盘北海新力。

“幕后”转让

民企德利得集团创立于1996年，涉足物流、港口、有色金属加工、进出口贸易、地产多个行业。截至2005年末，公司资产总额15.95亿元，净资产9.42亿元。在2007年国内某媒体组织的一次国内富豪排名中，德利得老板王学利以13.2亿元身家居第282位。

华能出让手中40.14%的北海新力股份，以当时净资产计作价1.68亿元，但德利得所需支付的不止于此。

经协商，在北海港务局所占上市公司的1亿余元资金中，德利得须分担5008万元；此外，在德利得入股后，北海新力将由国企转为民营控股，公司2000余职工身份转换费用预计达8000万元左右，德利得需承担其中1000万元。上述三笔款项合计，德利得拿下上市公司40.14%股权，须支付约2.28亿元。

2003年底，德利得向北海市财政局首付1350万元，用于北海新力一次性财政补贴；次年初再付2000万元，用以部分清偿上市公司被占资金。然而就在此时，华能集团却提出，40.14%的股权不能直接转予民企，必须在北海政府手中“过一下户”。

知情人透露，华能集团属央企，资产转让受控很严，通过北海政府转手，当时确实是为德利得拿到股权所做的曲折安排。但这一安排也令事态趋于复杂――在总计2.28亿元收购款付清之前，北海港的实际控制人究竟是华能、德利得还是北海政府，法律上颇具争议，今日之乱局根源亦由此埋下。

德利得方面表示，当时已预感后患所在，因此直到2004年9月，才在北海市财政局主持下，与当地两家国企签署“代购股份”协议，约定由北海市机场投资管理有限责任公司（下称北海机场）、北海市高昂交通建设有限责任公司（下称北海高昂）代为收购华能所持40.14%的股权。

2004年12月，华能将40.14%北海新力股权作价1.68亿元，分别过户至北海机场、北海高昂名下。前者持股25%，主管单位系北海市发改委；后者持股15.14%，主管部门为北海市交通局。

随后，北海市政府同意德利得在款项付清之前，先行接管北海港。2005年初，德利得改组了上市公司董事会和管理层，由其推荐六人进入董事会，王学利本人则低调出任监事。随后，德利得再支付首期股权代购款5040万元。加上之前支付的两笔款项，德利得已累计投入8390万元。

2005年5月，北海新力更名北海港。这家上市公司表面仍为国资控股，由北海市国资委（持股28.58%）、北海机场及北海高昂合并持股68.72％，但实际控制方已是德利得。

与此同时，外界对北海港股东名实不符质疑不绝。2005年2月、3月，深交所两次发出监管关注函。北海港第二、第三大股东对此公开回应称，其入股资金为自有资金，“不存在有其他实际出资方和与第三方签订其他协议，或做出安排转移股东权益的情况”。

广西区政府知情人告诉《财经》记者，北海政府之所以隐瞒代购协议，是因为德利得一直拖欠股权款，令收购充满变数。

2005年底，公开年报显示北海港扭亏为盈，获利429.81万元。但业界对德利得掌舵后的北海港业务拓展评价不高，称其“不务正业，明做港口实做贸易”。

而自上市公司更名后，德利得再未注入资金。北海政府人士告诉记者，总计1.68亿元的股权收购款中，德利得迄今仅首付5040万元，仍欠1.176亿元；之前约定由德利得承担的部分上市公司清欠款、职工安置费等，德利得也一直欠缴。

对此，德利得人士在接受《财经》记者采访时解释说，其“暂停”支付收购款的理由有三。

依据当年的“代购协议”，在总计1亿余元的上市公司被占资金中，政府股东需清偿大部分款项，但这一点至今没有进展；上市公司股权交割期间，暴露出严重的经营亏损和或有负债，而当时并未审计清楚；北海港务局与上市公司之间的业务、资产、财务、人员、机构分开问题（“五分开”），至今未获实质性解决。

无论如何，由于新进民营股东与北海政府各有算盘，加之上市公司股权与控制权名实不符，北海港的发展严重受阻。自2005年夏开始，北海港再次面临与1999年类似的资金困境，港口建设再次处于停滞。

就在此时，广西自治区政府对北海港股权转移的态度发生了根本性变化。

北海港争夺战

“好好一个北海港，股权转让给了别人，控制权在别人手里，配股得了资金又不搞码头。”广西自治区政府副主席陈武在今年初的一次工作会上表示，“北海港十年没发展，广西上下都很着急。”

广西北部湾经济区含防城港、钦州港、北海港三大港口，但吞吐能力目前合计仅4000万吨左右。为实现港口一体化、“港铁一体化”，广西于2006年中酝酿整合三港及沿海铁路源，力推“亿吨组合港”，力争2010年区内港口货物吞吐量达1亿吨、2020年达3亿吨。

在全新规划中，北海港以其拥有上市公司平台而成重中之重，广西拟将其余两港资产陆续注入其中。然而，因北海港股东名实不符的尴尬局面，三港整合拖延至今。接近区政府的人士告诉《财经》记者，“三港合一”战略推出后，区领导明令北海港股权问题“务必在2007年10月份解决”。整个事态的推演，预示着政府对北海港的股权处理方式将是“快刀斩乱麻”。

在此情形下，德利得一度试图提速“转正”，希望将控股地位合法化。而广西自治区政府则已有清退德利得之心，定下了北海港国有控股要达到51%的硬目标，并责成区国资委向德利得去函表态。

收到广西来函后，德利得于2006年底提出了两种解决思路。

其一，北海国资委所持28.58%股权以股抵债，用于清偿北海港被占款项，所持28.58％的股份予以注销。同时，北海港以定向增发方式，引进当地政府所属企业，成为上市公司第一大股东。

这一方案中，广西方面通过增资入股，可如愿获得北海港绝对控股权。德利得甘居第二大股东，但也不再承担上市公司清欠责任。

其二， 北海国资委所持28.58%股权，加上德利得实际控制的40.14%股权，合二为一“重新分配”，由广西方面持35.05%，德利得持33.67%。

最终，北海市政府对上述两方案均不予采纳，北海港市的政府股东另提出自己的解决方案――政府仍坚持由广西方控股51%。具体操作方式为：保留北海市国资委持有的28.58%股份，德利得将所控40.14%股权，出让22.42%给北海方面，转让价计为1.01亿元。

然而，这只能算是北海市政府与德利得之间的一种内部解决方案。对外，此前德利得所欠华能1.176亿元的股权余款仍需支付；而截至2006年末上市公司北海港被占用的总计1.4亿元资金，也仍需由新老股东拿出清偿方案。

为此，作为政府股东的北海市国资委提出，由广西自治区政府出面与华能协商，将拖欠已久的1.176亿元购股款减至9500万元，并由政府出面筹资，第一期向华能付款3000万元，余款在一到两年内还清；此外，由政府股东清偿上市公司的全部占款1.4亿元。

上述整体解决方案表明，德利得以缩减股份、甘居二股东为代价，摆脱了此前承诺的清偿部分上市公司占款的义务；至于德利得此前所欠华能的股权余款，系建立在其最终获得北海港40.17％股权的基础之上，而若德利得同意缩股，加之事实上也已无力付款，因此改由政府筹资清偿，未来再作“内部结算”。

然而，对于北海方面提出的上述方案，德利得并不愿意接受。双方僵持不下，而形势已不等人。

德利得遭查

早在2006年8月，广西自治区党委副书记郭声琨、副主席陈武即主持召开领导小组会议，商议“三港合一”重组事项。对于北海港，会议决定：“占总股本68.72％的国有股和国有法人股”均要纳入重组。

广西方规划的港口重组方案是：将北海港、防城港、钦州港三大港口的资产，与广西沿海铁路股份有限公司（广西部分）的资产合并，以资产直接划转的方式组建北部湾（广西）国际港务集团有限公司。

这一地方政府的最高决策会议表明，广西区政府已将德利得的退出视为必然。在上市公司北海港中，政府股东与民企股东之争，也已演变为自治区政府与外来股东的直接对峙。

时至2006年12月，北海港股改及以股抵债方案出台。公司流通股东按照每10股获得非流通股股东支付的3.2股对价。在支付对价后，第一大股东北海国资委用所持4634.9万股国家股，以每股2.99元的价格抵偿对上市公司的占款，总计约1.4亿元。

如此，上市公司占款问题得以全部解决，而北海市国资委所持股份注销，地方政府背景的北海机场、北海高昂成为北海港前两大股东。

2007年3月，北海港公告，称上述方案已获国务院国资委批准。几天之后，广西区政府组建的广西北部湾国际港务集团有限公司在南宁市注册成立。

一切看来木已成舟，德利得事实上以“问题股东”之身，被彻底剥夺了上市公司重组主导权。在广西自治区政府高层看来，德利得既然一直未缴清收购款，且股权也一直未真正过户，因此其作为北海港股东并无合法性。

然而，德利得并不甘心退出。相关人士在接受《财经》记者采访时表示，广西政府的处置方式也为自己埋下了双重隐患。其一，北海市政府曾多次通过公告否定“代购协议”的存在，就虚假信息而言，政府难辞其咎；其二，由于多年争讼，当初华能所持40.14%股权的转让款项至今未能付清，难免导致日后的股权纠纷。

另一方面，地方证券监管部门开始追究德利得“地下掌控”北海港的历史问题。广西证监局于今年10月向北海港发出监管函，指德利得在受托经营管理期间，占用上市公司资金，利用上市公司为其提供担保。截至2007年9月18日，德利得占用上市公司资金尚有9700万元未能收回，银行贷款担保7100万元未能解除。广西证监局为此要求，北海港应尽快收回被德利得占用的资金，解除为德利得提供的贷款担保。

北海港则公告称，将对上述问题展开调查，“进一步核查”公司实际控制人的问题，并将追究相关人员司法责任。

显而易见，当年由地方政府力邀的上市公司“拯救者”德利得，如今已沦于被驱逐的危境。

“德利得走了几年钢丝，现在要摔下来了。”北海市政府一知情人士称。

在这场民企与地方政府的对峙中，民企最终退出已无疑问。然而，当初双方交好时所签的“代购协议”、“托管协议”如何界定？孰是孰非？答案并未了然。