诚信先行 重启中国企业海外上市之门

开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇诚信先行 重启中国企业海外上市之门范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！

2012年上半年，美国IPO市场窗口对美国本土企业开启。相关数据显示：截至7月13日，共有79家企业在美国主板市场上市，总融资额度285亿美元。其中Facebook拔得头筹，融资160亿美元，占总融资额度一半以上。然而，在从2011年6月1日到2012年5月31日为期一年的统计周期内，只有两家中国公司赴美IPO，总量创下中国企业赴美IPO以来的历史最低水平。针对中国企业应如何在赴美IPO发展的“棋盘”上布局落子，《经济》记者专访了国际资本市场联盟和智慧资本董事会主席兼CEO郭智慧。

诚信危机成上市受阻元凶

“中国企业赴美上市仅有20多年的历史，作为资本市场上的新生儿，成长过程中出现问题无法避免。”郭智慧告诉记者，自2010年底至今，中国在美上市企业遭遇了诚信危机。这轮诚信危机产生的因素是多元化的，包括以下因素。

第一，做空机构的频繁袭击。中概股自去年以来陷入集体暴跌，而导致暴跌的主要原因则是“浑水”(Muddy Waters)、“香橼”(Citron)等美国民间做空机构的袭击，这些机构不断针对在美上市中国公司的财务信息造假或其他问题的质疑报告。今年7月，“浑水”公司袭击了新东方教育科技（集团）公司，导致当时新东方的股票大幅下跌。

第二，部分上市公司存在公司治理和信息披露不够规范、信息造假等问题。自2010年6月起，浑水公司曾先后将目标对准东方纸业、绿诺国际、中国高速频道（CCME）等在北美上市的中国概念股，质疑这些公司存在财务造假、合同不实等欺诈投资者的行为。其中，包括绿诺国际、中国高速频道和多元环球水务在内的多家公司，因其本身存在公司治理和信息披露不规范，被发现造假，最终均被交易所退市。

除以上两大主要原因外，中国企业由于对美国经济、法律和文化等制度差异的了解和准备不足，与美国投资界缺乏沟通，缺乏危机处理能力。同时，美国投资者因地理位置相距遥远、制度差异较大等原因，对中国公司了解不足导致信心缺失。这些都成为中国企业赴美IPO的桎梏。

应对诚信危机中国企业有道可循

纵观中国企业赴美上市的历程，一些“坏苹果”频繁搅局导致美国投资者信心缺失，大批资质好、诚信佳、潜力大的中国企业在赴美上市的过程中屡屡受挫，导致中国企业海外上市进入“灰心时代”。针对中国企业如何应对华尔街诚信危机，重启在华尔街融资窗口，郭智慧提出了几点建议：

应对之道一：诚信为先，应对做空机构袭击

做空是一种股票、期货等市场的投资术语。做空机构毫不避讳其预先布局：做空股票、负面消息，再抛出研究报告，随着股价的不断腰斩，卖出股票，获利出局。在低价位重新买入的股票数量会远远大于高价位所卖出时的数量，这样的股票数量差额即是做空者的利润来源。

“浑水”和“香橼”是两家很活跃的针对中国公司的做空机构，从大连绿诺开始，“浑水”调查了其在中国的纳税记录，比对其在美国公告的财报并找出问题，最终导致绿诺在纳斯达克摘牌。随即，这两家做空机构又同时指向了中国高速频道，该公司后来也因为被证明造假而被摘牌。

做空机构对上市公司的攻击就如同生物链中的狼和羊的关系，在某种程度上是一种优胜劣汰和制衡监督机制。作为上市公司，学会如何应对“狼”的攻击，在资本市场上傲然挺立，十分重要。一些中国公司在遭遇做空机构的袭击后成功反击，展讯通信和分众传媒就是其中两个例子。

以成功反击做空的展讯通信和分众传媒为例，反击措施主要包括：迅速对做空机构的质疑作出回应；发放股票利息；公布股票回购计划；获得私募基金或其他机构投资者的支持；加强与投资者的沟通；积极与证券交易所和美国证监会沟通等。诚信的中国公司如果遭遇做空机构袭击，应积极采取措施，保护自身权益。

应对之道二：提升公司治理和规范公司披露

首先，中国公司需要进一步规范公司信息披露。《1934年美国证券交易法》规定了上市公司的年报、季报及临时报告等报告义务。《萨班尼斯-奥克斯莱法案》要求维护内部控制。公司必须实施披露控制、维护程序制度，并在每季度评估这些披露控制及程序的有效性。公司应采取任何必要措施以确保公司的所有管理人员、董事、雇员及顾问知道必须申报的信息类别以及在公司中适用的申报制度。公司应确保公司信息按照美国《1934年证券交易法》的规定，及时、准确、真实、全面申报，从而增强投资者对公司的了解和信心，并防止因披露不当和管理缺陷引发股东诉讼。尤其是在频频遭遇做空机构攻击的财务信息披露和VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构方面，公司应提升其信息披露质量。

其次，公司还应提升上市公司治理。董事会中应包括独立董事，并占据董事会中多数席位，建立审计委员会、薪酬委员会，以及在适当情况下建立完全由独立董事组成的提名委员会和公司治理委员会。

应对之道三：加强与美国投资者和其他资本市场参与者的沟通

沟通产生信任，隐瞒滋生误解。中国公司在华尔街遭遇的信任危机，部分起源于中国公司与美国投资者、监管机构和其他资本市场参与者的沟通不够。因此，中国公司需加强与美国投资者，以及其他资本市场监管者和参与者（包括证券交易所、美国证监会、投资银行、律师事务所和审计师）的沟通。而加强沟通的方式可以包括：按照法律要求及时、准确、全面和真实地披露公司信息；利用新闻媒体等机构进行交流；安排专门负责人员根据对外交流程序和体制进行对外沟通，并授权一至两位经过适当培训的人士代表机构发言；另外，上市公司可聘任投资者关系所和公共关系所等专业机构，协助其加强与股东和资本市场参与人士的交流。

应对之道四：转板主板或BX创业板

对经反向并购进入美国OTC(场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场)的中国企业而言，鉴于OTC市场在本次诚信危机中声誉受到重创,且其本身存在流动性不足和融资能力较弱等问题,在OTC市场的公司应考虑转板主板或者纳斯达克可能新设的BX创业板（BX Venture Market，新证券创业板交易市场）市场。BX创业板的设立将有可能为中小型企业提供公开发行上市IPO融资的机会，同时通过为风险和私募基金提供退出方式，鼓励风险和私募资金投资中小型企业。

应对之道五：私有化下市

资本市场的优势包括融集资金、增加流动性、利用股票进行并购，以及提升公司价值。但相当一部分在美国上市的中国公司，尤其一些在OTC市场上的公司，背负成本和披露等负担，却无法利用资本市场的优势，该类公司可考虑借助私募资金或者自有资金进行私有化下市，由此可以免除担负作为上市公司的成本等负担。同时，公司可以在私有化后借助私募资金进行进一步发展，时机适当或需要时考虑重新上市。另外，一部分公司出于发展战略变化、资本运营等考虑，也进行了私有化下市。据美国投行罗仕证券统计，2011年，共有22家在美国上市的中国公司宣布或已经完成私有化退市。

此外，上市公司还应建立危机处理机制，妥善处理意外出现的危机情形，并积极调整思路和公司经营以适应中外制度差异，遵循透明度原则，接受上市公司的“鱼缸生活”。同时，希望海外投资者也应采取措施，积极了解中外各项制度差异，以进一步了解中国公司的投资价值，并且正确区别对待“好苹果”和“坏苹果”，而不是“谈中国公司色变”，或消极躲避，或不加甄别，盲目欢迎或排斥。

赴美上市的下一个春天不会太遥远

资本市场的寒冬什么时候结束，资本市场的下一个春天又将会在何时到来一直是全球关注的话题。今年上半年，美国资本市场本土IPO市场形势喜人无疑是个好消息。这表明美国本土IPO市场复苏，投资者兴趣正不断增加。

同时，2012年4月5日，美国总统奥巴马签署了一项名为Jumpstart Our Business Startups Act的创业企业融资法案（简称JOBS法案），该法案针对新兴成长公司，即最近会计年度销售收入低于10亿美元的公司，简化了上市流程并放宽了信息披露要求。对打算赴美上市的中国企业而言，该法案是个好消息。

郭智慧告诉记者：“资本市场虽然遭受了2011年的寒冬，但从今年开始也在不断迎来春天的信号。我们相信资本市场的春天会来到，中国企业能借助资本市场的力量进一步做大做强。”