中铝收购力拓的经验与教训
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Aluminum Cooperation of China''s Purchasing Experience and Lessons
SMEIF编委会
2009年2月10日，中铝注资力拓一事与中铝、力拓高层更替的报道备受业界关注。媒体报道称，中铝此次收购行动是在国务院及国资委直接指导下进行，可能更倾向于收购相关核心资产；一旦成功，中铝所需资金将由四大国有银行中的一家进行筹措，而非国家开发银行。
案情波折不断最终功败垂成
2009年2月12日，中铝与力拓通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所联合公告，宣称双方签署战略合作协议。中铝本次与力拓合作共投入195亿美元，创造了中国企业海外投资的记录。其中，约72亿美元用于认购力拓发行的可转债，债券的票面净利率为9%。中铝可在转股期限内的任何时候选择债转股。转股后，中铝在力拓整体持股比例将由9.3%增至约18%，其中持有力拓英国公司的股份增至19%，持有力拓澳大利亚公司14.9%的股份。而本次交易的完成尚需获得力拓集团股东和中国、澳大利亚、加拿大、美国等国监管机构的批准。
同年2月16日，中铝和力拓联姻新增变数。力拓部分机构投资者称如果必和必拓发起新一轮对力拓的收购，他们将提供融资。他们认为必和必拓收购力拓资产可能比中铝收购更为理想。同年3月17日，澳大利亚外国投资审查委员会（以下简称FIRB）公告，称将延长对中铝与力拓交易的审查时间，即在原定30天的审查期基础上再增加90天。同年3月26日，澳大利亚竞争和消费者委员会（ACCC）明确表示将不反对中铝注资力拓的交易，原因是这一交易不会降低全球铁矿石的价格。同年3月27日，中国银行对外披露，中国银行等国内4家银行将依据市场化操作的商业性贷款条件，向中铝提供约210亿美元的贷款额度，用以支付中铝对力拓投资的对价和其他有关本次投资的资金需求。同年4月2日，德国政府放行中铝注资力拓。同年5月15日，中铝与力拓宣布已获得美国外国投资委员会（CFIUS）对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司（KUCC）进行间接少数股权投资交易的批准。中铝与力拓共同向CFIUS提交了一份自愿就相关交易接受审查的通知，CFIUS的批准满足了本交易监管方面的一个先决条件。
然而，变局随即而来。同年6月5日，由中铝确认，力拓集团董事会已撤销对2009年2月12日宣布的双方战略合作交易的推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝公司支付1.95亿美元的违约费。自此，中铝与力拓的并购案算是功败垂成，个中原因纷繁复杂。
分析原因总结经验
1、垄断利益的驱使
必和必拓从十年前就开始试图与力拓实现横向联合。中铝进入力拓视野是由于中铝在关键时期携手美国铝业斥资140亿美元收购力拓英国公司12%的股权，从而击溃了必和必拓提出的以其3:1的比例和力拓换股的恶意收购企图。这个时候力拓才开始认真考虑纵向联合的可能性，特别是力拓在金融危机中陷入财务危机时，与中铝并购才更具有紧迫性和合理性。
中铝与力拓并购案在英国意外受阻（股东优先购买权引发的配股发行与股份出售之争），反映的就是融资方案的争议。力拓的董事长从实业背景最终转换成为金融背景，表明资金问题是力拓面临的最大问题，这也是中铝此次并购成败的关键。虽然力拓在与中铝的谈判过程中将必和必拓谈判的进展告知中铝，并且认为两者可以同时进行，但是同时开展两项如此巨大的并购是难以想象的，而且任何一方并购的成功都将削弱另一方并购的必要性。阻碍纵向并购的一个重要理由是存在所谓的“利益冲突”——当力拓最主要的客户进入董事会，并对产品定价有一定的发言权，可能损害力拓其他股东的利益。横向并购存在更多的共同利益，特别是在对于在世界铁矿石市场具有绝对影响力的两家公司合并，又面对中国这个铁矿石需求巨人，在国际反垄断法欠缺的情况下，横向并购无疑具有更大的战略利益。
2、绕不过去的政治风险与民族情绪
中铝与力拓的并购案以反映了资源性公司并购不得不面对的政治风险和民族情绪。该并购案的失败，虽然最终是以经济方式实现的，但在此过程中掀起的民族情绪和政治风险仍然超过预期。在某种程度上可以认为，正是通过经济方式，释放了可能进一步升级的民族情绪和政治风险。该案导致的民族情绪高涨有其客观性，也有一些特殊因素。从客观上看，任何一个国家收购海外资源的时候，都不可避免引起当地民众的反抗情绪，只是其他案例采取了不同的方式安抚情绪，以论证自己行为的合法合理性罢了。特别是在西方社会熏染我国新殖民地，当地政府和民众对此出现一定程度上的担忧和阻挠是正常的。加上我国资源性公司以国有企业为主，为了抓住当前难得的机遇，我国不得不跨越现有的条件约束，集中资源获取海外的资源，这也一定程度加剧了上述情况。
但中铝和力拓并购案掀起的民族情绪超出了原有的预期有以下几个因素：一是必和必拓利用其娴熟的公众媒体宣传和院外游说能力，鼓动民众情绪影响政府决策者的判断。必和必拓牢牢抓住中铝的国有背景，渲染中国色彩和澳大利亚经济命脉的概念。澳大利亚反对党和民族主义者认为，中国国有公司代表的是中国政府，其背后是中国政府的意志，澳洲公司卖给的是中国政府而不是中国公司，因为国企背后的资金是无限的，违反了市场经济公平竞争的原则。二是在中铝并购力拓的关键时期，我国国有企业连续宣布对澳大利亚矿业公司的收购，如五矿收购OZ矿业，华菱集团收购FMC铁矿石公司等。这让事件短时间内形成新闻点，引起了民众更高的关注度。三是国内媒体对中铝收购力拓利益的过度宣传，如同国有银行引入战略投资者的“贱卖论”一样，引起了澳大利亚民众的强烈不满。但与此同时，中铝在海外媒体刻意保持低调反而失去了正面宣传的机会。此外，中铝还将力拓股东视为一个利益整体（实际上却是不同利益的代表），缺乏与每个重要股东的足够沟通。在利用院外游说集团方面，中铝更显经验不足。四是中铝对力拓采取一次性收购全部资产的方式（即一步到位参股力拓9个铁矿石、铜、铝资产），涉及范围广，国际上的经验不足，创历史的合作模式不但给合作本身带来更大的不确定性，也给民众带来强烈的冲击。
3、政策与资金支持体系亟待完善
该案也暴露出我国对“走出去”政策与资金支持体系的不足，虽然本案作为一项重大的自愿性并购案件，国家给予了大量支持，但仍存在大量可以进一步改进的制度和政策。首先是融资体系，中铝通过四大国有银行的美元贷款为与力拓的并购案提供资金支持，相对于其他企业的海外并购，在资金支持方面比较顺畅。但也正因为如此，也被海外部分民族主义者冠以政府无限的资金支持。因此，为我国企业提供更为市场化的外币融资支持是非常有必要的。
其次，是我国对外投资的行政审批程序过长且复杂。我国企业对外投资需要经过外管局、商务部、发改委、财政部和国有资产管理部门以及保监会、银监会、证监会等行业管理部门的审批。一般的企业对外投资也至少需要三个部门的审批，国有企业、保险公司需要审批的部门更多。而且除了商务部明确规定了行政审批的期限外，其他部门的审批时间并不确定。我国很多企业的对外投资都由于审批时间过长，标准不明确导致最后错失投资良机。但这也避免了一些错误投资，特别是在美国金融危机恶化之前的一些金融投资。简化不必要的行政审批，简化审批程序，是提高我国企业走出去灵活性的关键之一。
最后是国家的政策支持体系不完善。目前，国家的政策支持主要集中在三个方面。一是逐步减少外汇、行政审批的不必要限制。二是提供专项资金支持，与资源类境外投资有关的主要是两类专项资金，即对外经济技术合作专项资金和矿产资源风险勘查专项资金。三是商务部驻各地的经济商务室提供的有限经济信息服务。但因企业的出国签证、双重征税问题一直都是困扰企业对外投资的因素。（资料来源：《中国企业对外投资手册》，中国国际贸易促进委员会编。图片来源：《21世纪经济报道》）