如何“大考”董事会

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现在人们对公司治理普遍有这样一种共识：良好的公司治理是企业持续增长的必要条件，直接关系到企业自身的成败和可持续发展

时间也快，又届年底。公司各项工作基本进入测评阶段。作为公司“大脑”的董事会，也理应进行一番梳理，用董事长老友杨总的话来说：“我们对整个企业都进行全方位的评价，难道我们在顶层停下来吗？既然整个企业都在执行同一的标准，那么董事会当然应该做出表率。”

事实上，真正让董事长关注董事会评价的是治理委员会三个月前的一份信息简报，其大意为国资委将于今年年内出台一系列有关国有企业公司治理方面的指导性文件，其中一部题为《国有独资公司董事会试点企业董事会评价暂行办法》的文件，由于一改过去国资委考核国有企业的传统方式而尤为引人注目。

公司的审计委员会获知此信息后．即写成简报送到了董事会办公室，而当时董事长对此消息会产生何种影响拿捏的不是很有把握，就将此事暂时搁置起来，等到年关时再趁势解决。现在正是解决问题的时候了，于是这天，他嘱董秘在安排周末“头脑风暴”的聚会时，定要请上顾问委员会主席陈教授，以及咨询公司的张顾问，以期把这评价董事会的来龙去脉知晓透彻。

董事会需要评价吗?

陈教授：评价董事会，是西方人惯用的词，换成我们熟悉的说法，就是考核董事会。其实国资委在年内出台若干治理政策，和国资委立意改革当下监管国有企业的办法，坚决走真正市场化路径有关。国资委已对广受诟病的“老板+婆婆”式管理颇为无奈，也打算在国有企业建立规范化的董事会，并直接授权董事会，由董事会承担起直接考核经营层业绩的职责，而国资委的主要职责也转为对董事会进行评价，以及指导董事会对经营层的考核。

而这样改革的一个必要前提就是企业至少拥有一个合格而运作健康的董事会，因此考评董事会本身就成为国资委“愿景成真”的关键。为了能规范、客观地评价国企董事会的工作，国资委特别邀请了相关专家，制定了针对国有独资公司董事会进行评价的基本原则和总体思路，并将在今年年内出台一部经各方商讨、完善后的文件《国有独资公司董事会试点企业董事会评价暂行办法》(以下简称《暂行办法》)。国资委的打算是，这个《暂行办法》先在几家国企试点，积累经验，如果能实现预期的效果，即在国内的公司中推广。

张顾问：评价董事会，也是资本市场的需要，资本市场的压力是真实永恒的，这就意味着公司董事会不再是一种法律形式，而是公司竞争制胜的必备战略了。

现在人们对公司治理普遍有这样一种共识：从企业层面来讲，良好的公司治理是企业持续增长的必要条件，直接关系到企业自身的成败和可持续发展；在更大范围内则关系到金融市场风险的控制、资源配置的优化，进而最终影响到全球的生产效率和社会福利水平的提高。

而作为保证良好公司治理的最主要因素――董事会，则是这种法人治理结构的核心。我们可以说董事会治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。因此，如何完善对董事会考核、改善董事会治理，以此来改善公司法人治理结构也就成为监管层行动的重点。

如何评价董事会

董事长：各位顾问，现在我们已经了解到监管层政策的方向――考核董事会，那么作为企业，我们如何应对？

陈教授：在现行的惯例中，不管是英美一元制式法人治理结构还是德日两元制式法人治理结构，由投资者，也就是股东会或者投资者委托者，也即监事会对董事会实施考核是通行的做法，也是最有效的做法。但是，由于我们现行的《公司法》存在较多的问题，以至于对投资者以及投资委托者对董事会考核和监督职能难以落实。

然而，这不是说就没有办法对董事会进行考核。除了投资者或者投资者委托者对董事会实施考核之外，由非投资相关者对董事会进行考核，在公司治理已经很成熟的发达国家也是非常普遍的做法。鉴于目前国资委关于董事会考核的办法还没有出来，我就先给在座的各位介绍一下美国由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估的经验，其方法主要有三种：

1．董事会内部的自我评估。董事会内部的自我评估是评估、改进董事会治理状况的最普遍、最简便、成本最低的方法。现在一些大公司已经把这种自我评估的方式固定成一种持续的、定期的考核董事会治理状况的制度。考核董事会的治理状况之所以现已成为许多美国大公司关注的焦点，这主要是源于美国的机构投资者。统计显示，机构投资者现已成为许多大公司的主要股东，有研究表明董事会的治理状况越来越成为机构投资者选择购买上市公司股票的最主要参考因素。因此，评价董事会的治理状况一方面可以吸引投资者，另一方面还能在一定程度上增进董事会与管理层、非执行董事与执行董事之间的相互了解，提高了非执行董事的地位和作用。

2．外部评价机构对董事会治理状况的考核。除了董事会自我评价以外，外部评价机构也经常对董事会的治理状况进行考核。在美国，有世界上最著名的评估机构――标准普尔公司和穆迪投资者服务公司这两大评价机构。公司评价考核的内容，不同的评价机构有不同的指标体系，并且评价的指标体系也不是一成不变的，同一家评价机构也可能根据实际情况，对指标体系进行适当地修改。但是，董事会的治理状况始终是企业评价考核中的一项重要指标。

3．新闻媒体不定期组织的调查研究。媒体的舆论监督在任何一个国家里都起着举足轻重的作用，它总是以公正、客观的原则来引导社会公众的看法。因而媒体对董事会治理状况的调查不仅会影响公众投资者，而且也会促使被调查的公司本身调整、改进董事会治理状况。

张顾问：通过对美国董事会三种考核模式稍加比较和分析，我们可以发现，其实评价机构和新闻媒体评价这两种模式从评价主体上看都是属于外部评价机构。外部评价方式是市场经济发展到一定程度的产物，从我国的市场化现状来看，建立和完善适于外部评价机构充分发挥作用的社会环境还需要一个较长的时间，希望通过外部评价来提升董事会治理还要假以时日。所以，对于国内大部分公司来讲，从现实出发，建立一套内部考核董事会机制是较为现实的选择。

下面我就给大家讲两个案例，它们都是我们公司的客户，前者为年收入几十亿的大型国有集团公司．有着我们大部分大型国有企业的特征，而后者是年收入几千万的小型民营企业，是我们数量众多的民企代表，两者法人治理结构环境的差异非常大。这样两种客户在很多方面相差悬殊无法相提并论，但是都面临着如何通过加强董事会的考核来改善公司法人治理结构的问题，希望各位能从这两个案例中获得启发。

案例1――某国有集团公司董事会考核方案(我们称之为A公司)。A公司是一家在我国化工业

界令人瞩目的企业，旗下的上市公司是世界上拥有研发、生产MDI能力且拥有独立知识产权的六大公司之一，其MDI系列产品在我国市场占有率达到三分之一以上，在国内市场完全可以与国际跨国公司分庭抗礼。作为一家国有集团公司，其公司领导并没有因为国有体制约束而放缓建立和完善现代企业制度的步伐，2003年下半年便在整个企业采用了一套系统全面的绩效考核管理体系。为了彻底贯彻“全员考核”的管理理念，同时完善公司法人治理结构，该企业首先把董事会考核作为了重点。

其董事会考核方案主要有两处亮点：一是，执行董事实行双重考核。和很多其他国有企业一样，A公司大部分董事都是执行董事。针对这样的现状，他们就对执行董事实行双重考核：作为公司的董事，按照董事考核标准进行考核，其考核结果作为领取董事补贴和董事任免的主要依据；作为公司的高管人员，按照高管人员考核标准进行考核，其考核结果作为高管年薪和高管人事任免的主要依据，从而很好解决了“双重角色”带来的考核难题。

二是，对董事进行全方位考核。作为国有企业的董事，其任职资格应是非常全面的，除了工作能力，还要在个人诚信品德方面满足相应的要求。其设计考核方案中，也充分体现了这些要求。从考核内容上看，对诚信品德、工作能力和工作业绩进行了全方位考核：诚信品德考核包括公司忠诚度、诚实正直、公司荣誉感等；工作能力包括决策能力、协调沟通能力、研究分析能力等；工作业绩除了与集团公司整体经营业绩直接挂钩外，还包括个人工作报告质量。

案例2――某民营高科技公司董事会考核方案(我们称之为B公司)。B公司是位于北京中关村科技园区的一家高新技术企业，致力于宽带多媒体通讯视频会议技术产品的技术研究和产品开发、生产和销售。公司成立几年来发展迅猛，其主要产品凭借完全自主开发的知识产权和卓越的性能，成为唯一一家可以与国际生产同类产品的产业巨头相抗衡的国内厂家，产品在国内市场占有率达到了30％以上，已经成为我国宽带多媒体通信领域行业的一匹黑马。

对于该公司来讲，设计的法人治理结构方案的核心内容之一就是组建董事会，并制定了一套详细的股东会、董事会议事规则。而董事会能否发挥预期作用成为整个法人治理结构方案能否高效运作的关键，为此，它选择了一套简单高效的董事会考核办法：首先，建立“短平快”的董事会考核机制。由于B公司规模小、董事成员少、董事多由股东兼任等特点，加上又是刚刚组建董事会，所以其董事会任期为1年，每年年度董事会上，每个董事由其他董事进行考核，并根据考核结果决定下一届董事成员的人选，充分体现了该公司期望的高效考核机制。

其次，考核内容以董事决策能力为主。对这样的董事会来讲，因为基本上都是股东兼任董事，所以基本上不存在“问题”，是否具备适合公司需要的决策能力是董事最重要的任职资格，因此，其设计的考核指标中，决策能力是考核的核心指标，具体体现为提交的董事提案质量、董事会审议和表决过程中的个人决议等。