并购三类G股

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在5月份股权分置改革试点启动前，二级市场已近一年没有发行新股，随着股权分置改革全面铺开和未来市场化融资措施的推进，将使众多奔走在海外融资道路上的国内企业开始考虑境内收购的方式。而在全流通环境中，国有股退出、大股东控股比例低的公司和股价高于净资产并有减持期待的民营公司将凸显出并购价值。

国资退出

“十六大”对国有资本的投向提出了指导性的原则，国资将更多的投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，在其他行业和领域则通过资产重组和结构调整，在市场竞争中实现优胜劣汰。

2005年6月17日，国资委了《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》，由此产生了国资最低持股比例的提法，我们整理出关于国有控股股东最低持股比例的若干原则(表1)。社保基金巨大的缺口以及全流通后的巨大获利空间，都可能成为国资在全流通后在能够减持的范围内选择最大限度减持的理由。

以零售业为例，2004年12月11日中国零售业对外全面开放，外资被允许开设全资商业企业并深入中国二、三线城市甚至农村市场。零售网络资源的稀缺性决定了资本运作成为国内外强势零售商构建全国网络布局的手段。国内强强联合和与外资大整合将会进入新的阶段，外资和民营资本的并购力度都将大大增强。目前国内上市的48家零售企业中，股权分散、资产负债率相对较低(50％以内的)，并且仍然盈利的国有零售企业都是很好的收购标的(表2)。

第一大股东持股比例低于三成

除了国资积极退出的行业中孕育的收购机会外，第一大股东持股比例低于30％的上市公司也存在不少收购机会，尤其是那些Q值[(股票市值+净负债)／固定资产]低于1的公司。这类公司的市场价值低于固定资产重置成本，收购价值日益突出(表3)。

此外，对441家低控股比率上市公司的统计结果显示，有近一半的公司资产负债率不足50％，其中资产负债率低于30％的公司近60家。而在美国股票市场，较低的负债比率常常会使上市公司面临被收购的危险，庞大的现金资产更会令有 意收购者垂涎欲滴。

民营股减持

一般预期民营企业为了加强控制不会放弃控制权。实际上，如果套现与持有的回报相比较大的话，民营企业依然有可能放弃相对乃至绝对控股权。一般来说，预期回报低、估值水平高、资本增值幅度高都会使减持动力增加。其中，资本回报率对于长期实业投资者来说有着重要影响。我们用近2年净资产收益率低于6％的民营企业作为研究样本(这些企业共有126家，剔除了ST、*ST公司)，发现其中那些股价远高于净资产的公司尤其具有较大的减持动力。

此外，大股东的经营策略、财务状况、行业拐点或者被收购后可以预见的巨大好处都会影响大股东的持有信心。

作者分别为上海博润投资有限公司董事总经理、上市公司部总监