企业并购财务尽职调查的内容和方法

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摘 要：财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具，若对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式很可能使得整个并购过程失败。本文在简要阐述财务尽职调查中的目标和内容的基础上，对可能的未来财务风险进行了总结，期以更好地进行并购中的财务尽职调查工作，保护未来投资者的利益。

关键词：财务尽职调查；内容；方法

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2012）03-50 -02

企业并购存在严重的信息不对称的现象，财务尽职调查是降低信息不对称风险的主要手段，是企业并购运作过程中重要的风险防范工具。很多企业在并购后并没有增加收益、提高企业价值，究其原因，很大程度在于并购前期没有进行充分的尽职调查，对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式。本文首先阐述财务尽职调查的定义和重要性，然后对其目标和内容进行了全面的描述和分析，总结了收购过程的未来财务风险，期以更好地进行财务尽职调查工作。

一、财务尽职调查的定义及重要性

财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可缺的前提。在尽职调查中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员根据并购目标和范围，针对被并购企业与投资有关财务状况的实施、实地和书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段，揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。基于财务尽职调查，有助于潜在投资者判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估、揭示和降低财务风险（包括潜在风险）或危机；达到规模经济，降低经营成本，削减竞争对手，获得市场价格优势；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来发展的前景；了解资产负债、内部控制、经营管理的真实性、合法性和合理性，为确定收购价格和收购条件提供依据；便于合理构建整合方案。

二、理解并购目标，确立财务尽职调查目标

不同的战略意图会导致不同的并购战略目标。在深刻理解投资方实施企业并购的目标和战略之后，财务尽职调查才能准确把握调查的方向、方法，确定相关调查内容。面对金融型投资者，财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够，同时关注资产质量、或有负债，认清财务风险。面对产业型投资者，应重点了解行业状况、企业主营类型等竞争类要素，结合资产质量、净资产存量考虑增长后劲，关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等。故针对各类投资者，财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异。只有以评价被并购企业投资价值、揭示投资风险为目标，得出全面、合理和有效的结论。

三、财务尽职调查内容

为对调查期间企业的财务结果作出全面、合理和科学的解释，财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表等内容。

（一）企业基本情况

企业基本情况主要包括会计主体的基本情况、财务组织构建以及会计、薪酬、税费等政策情况。

财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况，如是否具备营业执照、税务登记证、验资报告、章程等；了解股东名册、股东会议和董事会会议记录、投资情况等；目标企业的发史；被并购企业本部及所有子公司控股情况、分公司结算情况；了解目标企业的组织架构及管理制度，以对内部控制进行初步评价。

了解目标企业的财务组织构建情况，包括财务组织结构（含控股子公司）、部门职责、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 、财务人员职能权利和义务、企业管理是否完善情况等。

把握相关政策，薪酬政策中薪资的计算方法的合理性、缴纳“五险一金”政策的合法性；福利政策的有效性。被并购企业应用会计政策及近3年会计政策的重大变化；与收购公司的差异及可能造成的影响；近3年会计师事务所的名单和审计报告。税费政策：应了解适用的税费种类、税费率、计算基数；税收优惠政策的应用；并购后税费政策的变化情况。

（二）企业财务报表

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。对于资产、负债、所有者权益项目，应注意对其真实性、合法性进行核实，针对货币资金注意是否有被冻结的情况；对应收账款进行账龄分析及坏账分析；坏帐准备核算是否合法性；被并购方提供的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符。审核存货的计算方法、存货进行盘点；审核发出商品、分期付款的发出商品的情况，计提坏账准备是否合理；其他应收款，应查询其内容是否真实、是否有长期挂账，并进行函证。对长期投资的调查，验证控股企业的投资情况，分析预计投资回报是否能实现，针对参股企业，了解其投资资料和投资回报情况；在建工程的调查注意是否具有土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批文，审核工程项目造价、预算、完工程度、工程项目的用途，是否有停工项目；对固定资产中对土地房屋，对照产权证并实地查看，对机器、设备按照固定资产台账进行盘点，提取减值准备和折旧方法是否合理和入账情况、折旧率是否合理；无形资产则分析其种类及取得途径、无形资产的计价、摊销的依据负债类，为防止存在未入账的负债，查看应付账款的明细账和分析应付账款周期、并对所有的供应商进行函证。分析纳税金情况，查阅应付税金的明细账、上财税网查阅与税务机关沟通相结合，了解各项税的纳税完税。

损益类项目。对被并购企业盈利能力进行调查，复核近三年销售的收入、数量、单价、单位成本、毛利率的变化趋势，对未来的盈利前景进行初步分析预测。重视关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。审阅管理费用、财务费用、营业费用的支出是否合理、合法及其未来费用进行预测。对其他业务的利润，通过查阅明细账和近几年其他数据，了解其收入是否稳定，与成本是否配比。投资收益的调查，对照其合同，查阅其明细账，复核各项投资的回报情况。营业外收支：核实内容是否真实、是否有异常情况。

审阅现金流量表，查清每笔资金的来源和去向，了解现金余额发生了什么变化。结合资产负债表和损益表，应用财务分析公式评价获取现金的能力、偿债能力、收益质量。了解财务相关账外情况，如银行授信额度，与中国人民银行进行沟通，掌握贷款证的使用情况、对外担保和抵押资产情况。

四、财务尽职调查基本方法

财务尽职调查方法一般有审阅法、分析性程序、审核法、访谈法、沟通法和采取函证的财务审计方法等。调查者应综合应用以上调查方法以得出尽可能全面的调查结论。

审阅法对目标企业的财务报表及其他财务资料分析、研究，以发现关键及重大的财务因素。

分析性程序有趋势分析法、比率分析法、结构分析法三种方法。通过各种渠道取得资料，结合公司目前和历史状况，分析和评价公司的经营活动，观察存在的不正常的变化，发现异常及重大问题。

审核法主要是对合同执行情况进行审核，及时发现或有负债。全面清查目标公司的债权、债务与合同的关系，合同的具体执行情况，为最后形成收购的底价奠定基础，特别是对于银行贷款情况进行调查。对照贷款合同、明细账，了解利率、还款期、抵押、承诺、资产抵押和担保等情况，计算贷款利息及支付和入账情况，与银行积极沟通；访谈法是指与企业内部部门、各职能人员以及中介机构充分沟通，对各类知情人员进行全面而缜密地访问；沟通法主要通过与行业专家、行业协会进行沟通，对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密分析与评述。

采取函证的财务审计方法，及时发现未入账的负债。不但要对往来账上的客户进行函证，也要对与目标公司有过经济往来的其他客户做函证，以防范财务风险。如目标公司的客户虽未挂在往来账上，但曾经发生过经济往来，与合同核对（财务部不掌握合同），就会有未来的应收应付款。对被并购企业的办公场所、生产工厂必要时进行实地考查。对货币资金和资产进行核盘。

总之，企业收购过程前期的财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段。基于此，财务尽职调查更应当把握并购目标和重点关注区域，制定相应的详尽的调查方法和拟调查内容，分析研究目标企业的经营内容、各项政策、资产、负债、所有者权益以及与其相关的账外情况，最后形成有效的结论，从而更好的保护未来投资者的利益。

参考文献：

[1]周霞,冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计，2010,(01).

[2]朱宗元.防范并购财务陷阱――财务尽职调查[J].企业技术开发,2006,25(07).

作者简介：

张琦，上海东峻税务师事务所。