董事文摘 第7期

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建议每个公司建立审计委员会、报酬／人事委员会和提名／公司治理委员会，并要求这些委员会的成员仅限于外部董事。提名委员会的职责包括：在整体上向董事会就公司治理事务提出建议、完善董事会规模及构成的政策、审核董事会可能人选、进行董事会评估、推荐提名名单等。首席执行官应出席董事会选举程序，当然，选举董事会提名人的责任还在董事会。

――1990年，美国商业圆桌会议，《商业圆桌会议公司治理声明》

一个决定董事会任命的方法，即明确这些任命如何决定有助于董事会，是通过成立提名委员会。其职责是向委员会建议，不论是执行还是非执行董事的任命。提名委员会主要由非执行董事组成，并且由董事长或者非执行董事领导。

――1992年，英国公司治理委员会，《Cadbury报告》

在董事会中，应建立若干委员会，如任命董事的委员会，解决董事报酬的委员会和业务审计委员会等，非执行董事应占据这些委员会成员的大多数。任命委员会应做到，将企业无直接利害关系的、独立的社外董事选进董事会，确立和强化社外董事充分提供信息的支持体制；董事会的成员数是尽可能实现议论充分、迅速进行科学决策的人数。

――1997年，日本公司治理委员会，《公司治理原则――从日本的角度》

公司治理委员会建议公司应至少建立三个常务委员会，即选拔和提名委员会、报酬和业绩委员会、审计委员会。其中选拔和提名委员会职责包括：准备监事会成员、执行董事和高级管理职位的选拔标准和提名程序；定期评估监事会和董事会的规模和组成；定期评估监事会成员和执行董事；准备任命或重新任命的建议书。

――1999年，法国公司治理委员会，《公司治理若干意见》

董事的任命应通过透明的程序产生，该程序应能最广泛的反应股东的意见。为了对董事进行公正的提名，建议设立一个委员会。该委员会以保证提名过程的公正与独立为目的。除去有重大影响的股东之外，其他股东的意见也应当在董事任命的过程中得到体现，建议采用累计投票系统，但是无论采取何种投票系统，都应当加以披露。公司应通过股东大会前对被提名董事信息的披露，保证股东根据候选者的信息行使投票权。

――1999年，韩国公司治理委员会，《公司治理最佳实务准则》

董事会应当考虑安排足够数量的非执行董事，以对潜在利益冲突的事物行使独立的判断。例如，财务报告、经理与董事会的提名和报酬问题等。可以考虑建立特别委员会，如报酬、提名和审计委员会，以考虑存在潜在的利益冲突之处。这些委员会可能会要求最低数量的成员，或全部由非执行董事成员担任。

――1998年,OECD公司治理特别工作组,《OECD公司治理原则》