公司法中最低注册资本制度评析

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[摘要]：随着时代的发展和全球经济环境的巨变，对公司资本制度的改革呼声不断提高，作为公司资本制度重要组成部分的最低注册资本额制度备受考验。从国情出发，我国公司法没有选择将其彻底取消而是保留了这项制度并适当的降低了注册资本的最低限额。不仅适应了国际潮流，也赋予了最低资本额制度在我国现实条件下应承载的功能。

[关键词]：公司法 注册资本 最低注册资本

公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。公司资本是公司获得独立人格的必要法律条件，不仅体现了股东对公司的义务，而且是股东对公司承担有限责任的物质前提；公司资本也是公司财产的首要和重要组成部分，公司资本是公司赖以存在的前提。公司最低注册资本额的设定构成了公司设立的必备条件，使公司章程必须记载的法定内容，体现了严格的法定资本制度的要求。立法者设置最低资本额制度的目的，是使公司的经营能力和责任能力达到基本的限度，为公司的经营活动的物质条件和财产责任的承担提供基本的保证。

一、我国公司最低注册资本制度的形成与发展

我国公司最低资本额制度形成于20世纪80年代。1986年颁布的《民法通则》，对企业法人做出“必须拥有符合国家规定的资本金额以上的财产”的要求。1985年8月国务院批准实施的《公司登记管理暂行条例》则对公司的自由流动资金数额根据不同行业的经营特点，按照四种类型分别规定。1993年颁布的《国公司法》最终确立了我国系统的、完备的最低资本额制度。基于93年公司法所确立的原则，一些单行法律，法规对证券、保险、信托和电信等特定行业的公司规定不同的最低资本额。

旧《公司法》第23条规定有限责任公司的注册资本最低限额为：“以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。”而股份有限公司注册资本最低限额1000万元。而2006年1月1日开始实施新的《公司法》降低了公司的市场准入门槛，尤其降低了注册资本的最低数额，第26条规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。”

二、新公司法最低注册资本额制度改革研究

（一）制度改革的原因分析

根据旧公司法的规定可以看出，就公司法规定存在的弊端：规定数额过高，即民间资本准入市场的条件过高。大多数的创业集体或个人，一开始很难拿出那么多的资金来注册。而且加上要求一次性缴足就更难了，这样不利于民间资本的活跃，也很容易造成资金闲散浪费。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容不同规定不同的最低注册资本额并没有很大意义，运用起来也比较混乱。

新公司法的变化，原因在于，长久以来，我们对公司法定最低资本制度过度依赖，并用其来保障公司资本的信用和权人的利益。社会大众普遍认为法定最低资本额越高，就越具有对债权人承担相应的义务的能力。然而较高的注册资本额会对新公司进入市场、参与市场竞争构成障碍。特别是只拥有小额股本的投资人，希望利用有限责任制度分散投资风险。但是，过高的公司最低资本额的要求，只能使小资本投资人“望而却步”。

而且基于国际大背景的考虑，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改过程。美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远影响。日本的公司立法更为频繁，在短短10年间，就经历了1990、1993、1997、1998、1999和2000年7次修改，修改《公司法》成为世界潮流。我国也应当适应国际国内环境，对《公司法》进行修改，使其立足于国内现实，适应国际环境。

（二）新公司法带来的益处

一方面，市场准入资金限制条件的放宽将会吸引更多的普通创业者，他们不再会因为高额的注册资本的限制而不能实现有创意的投资想法。社会闲散资金将汇聚市场，多元主体参与资本流通分配将会缓解通货紧缩的状况；另一方面，将注册资本的决定权更大程度地交与公司发起人，让其根据公司的需要和实际能力自行决定这种做法更加符合市场经济活动的要求，以往普遍存在的虚假出资和抽逃资金的现象也会因为准入门槛的降低丧失存在的必要性。

（三）新公司法的弊端

虽然我国公司法改革后，降低了最低注册资本的数额。但是最低注册资本制度仍然存在很多弊端。我国规定最低注册资本的目的在于保障交易安全，作为债务的担保。但最低注册资本真的能发挥该作用吗？这是非常值得商榷的。公司的注册资本只能代表公司第一次进入市场时所拥有的资金实力，随着经营能力的变化，公司的资产也在变化。注册资本代表的也只是一个数字，并不是任何时候公司都拥有注册时一样多的资本，它会随着公司的经营状况有所增减，也不再代表着公司拥有多少资金实力。因为从公司的注册资本不能判断出公司的现有实际资产。所以公司注册资本并不能对债权人的信用形成担保，在公司的运作过程中，公司实际的资产状况才是最好的信用。如果当事人双方在交易时能够形成这样的理念，那么注册资本的多寡就不再是公司信用的基础。

另外，在最低注册制度下，抽逃注册资本和虚假注册资本的现象也非常普遍。很多人在注册时通过借款或者其他方法凑足注册资本，在公司成立后又抽逃注册资本。让公司成为一个空壳，或者使其实力大幅度降低，无法保证交易安全。此时公司的注册资本和公司的资金实力、资产信用是完全脱节的。另外，如果最低本资本制度不能作为公司债务的担保，那么它的存在就是没有必要的。因为对于一些智力密集型的公司来说，资金在公司的运行中没有多少作用，而且过高的最低注册资本会造成资金的闲置。同时它的存在也不利于创业，更深一步说它不利于大学生的创业。

参考文献：

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[3]江思源.关于新公司法降低注册资本最低限额的思考[J].武汉冶金管理干部学院学报，2009，（19）：30-32.