我国公司法人人格否认制度之思考

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【摘 要】公司法人人格否认制度，是对公司独立人格和股东有限责任这两大公司法律制度的有益补充。当公司的法人人格被滥用，公司债权人的利益受到侵害时，将无视公司的法人人格地位，否认股东的有限责任，令不当行为人对公司的债权人直接承担责任。我国公司法人人格否认制度有许多不足之处，需要不断地调整和完善。

【关键词】公司独立人格；公司法人人格否认；制度完善

中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）07-132-01

公司制度最基本的特征是公司独立人格和股东有限责任，股东出资形成的资产构成公司的公司法人的独立财产，公司股东对公司债务以出资额为限承担有限责任，而公司则以其全部资产承担其债务。公司制度有力的推动了我国经济的发展，但是在公司制度大力发展的同时，有些股东却滥用股东有限责任损害债权人的利益，为了保护债权人的利益，我国公司法引入了公司法人人格否认制度。《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

一、公司法人人格否认制度概述

公司法人人格否认制度，指为了保护债权人的利益，法院针对滥用公司独立法人人格的具体个案中的特定事实，对该公司以及公司背后的股东的独立人格和予以否认，并要求公司的法人股东和自然人股东对公司的债权人利益以及社会公共利益进行负责。

二、法人人格否认的适用情形

公司股东利用其对公司的控制权，将公司作为交易的工具，将法人人格和股东有限责任滥用，从而给公司债权人和社会公共利益造成损害。在我国当前经济生活中，公司独立人格被滥用的行为，形式多样，主要表现为：

（一）规避法定义务和合同义务

股东利用公司形式制造契约义务或法律义务不能履行或不必履行的既成事实，从而逃避债务承担，而在表面上行为人不履行义务似乎于法有据。如恶意逃税和逃避竞业条款等。

（二）公司资本显著不足

公司成立之后，如果股东的出资不能与公司经营之事业所承受的风险相对应，则公司的经营风险就有可能转嫁到债权人或社会公众身上。因此，公司资本是否充足应作为衡量滥用法人人格行为是否存在的重要标准。

（三）公司法人人格形骸化

主要表现为公司与股东之间的业务混同和财产混同，母子公司的组织机构混同管理混同等几种情形。

三、公司法人人格否认制度完善

在新颁发的《公司法》中，公司法人人格否认制度被明确确立，但是有许多不足，未规定法人人格否认制度适用的具体条件新公司法对适用公司法人人格否认制度的规定过于原则，对具体的适用条件、适用主体、诉讼主体资格的确定、滥用公司法人人格的情形以及应承担的责任等未有明确规定，程序法方面不严谨，因此，可以从以下方面进行完善：

（一）完善有关公司法人人格否认制度的实体规范及时出台司法解释

明确规定公司法人人格否认的适用条件和滥用公司法人资格和公司混同行为以及所承担的相应民事责任。由于法人人格滥用行为形式复杂多样，不能一一列出，因此在立法时应当先对其作概括性定义，再针对具体的法人人格滥用行为。及时出台司法解释，公司法人人格否认制度不完善时，司法解释能更好的补充和完善公司法人人格否认制度的漏洞。

（二）管辖法院

对于管辖法院的确认，从有利于法人人格否认制度的正确运用和方便诉讼角度考虑，法人人格否认案件应当由被告所在地的基层人民法院管辖。按照民事诉讼法的一般规则即原告就被告的管辖原则确认，适用揭开规则的案件也不应有例外。

（三）举证责任的分配

根据谁主张谁举证的原则，应由原告对股东是否滥用了公司法人格进行举证。依据公司法人人格滥用行为的构成要件，债权人对滥用公司人格的行为、该行为对自己造成的损害及行为与后果之间的因果关系负有举证责任。但是对于注册资金不实和收取资金、实物等情况，债权人处于明显的弱势地位，无法根据谁主张谁举证的原则提供出有效的证据。此时应实行举证责任倒置，初步的举证责任先原告来承担，进一步的举证责任则由控制股东承担，即控制股东需提供有效证据证明自身行为是合法的，并没有给公司造成损失。若控制股东不能提供出有效证据，则可视为滥用了控制权，因而需承担相应的责任。

公司独立人格永远是公司制度的灵魂和核心，公司法人人格否认是公司独立人格和股东有限责任的例外和补充，我们要在加强现有的公司制度的基础上，建立一个可操作的公司法人人格否认制度，不断的完善公司制度。

参考文献：

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