中铝力拓第二次握手
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第一次是“突袭”,第二次是“长征”。在半年多的艰苦谈判后,两家公司当天晚上终于签署相关法律文件。中铝决定动用约195亿美元现金,通过购买资产和可转债形式向力拓注资。
《财经》记者 严江宁 赵剑飞
英国伦敦当地时间2月11日傍晚,高伟绅(Clifford Chance)律师事务所在伦敦城内Coleman Street的办公室里,中国铝业公司(下称中铝或中铝公司)总经理肖亚庆与力拓集团(RioTinto)首席执行官艾博年(Tom Albanese)再次相见。
两人已经记不清这是过去一年里第几次见面了。从去年7月开始,肖亚庆与艾博年两人每月都会至少见一次面,最多时则超过三次,所谈的只有一件事――中铝注资力拓。
知情人士告诉《财经》记者,双方谈判主要以香港为据点。
2月9日中午,肖亚庆从北京飞往伦敦,已经是成竹在胸,随行的财务顾问队伍也扩大了许多,包括野村证券、百仕通集团、中国国际金融有限公司和摩根大通。
在半年多的艰苦谈判后,两家公司当天晚上终于签署相关法律文件。中铝决定动用约195亿美元现金,通过购买资产和可转债形式向力拓注资。
一年前的2008年1月31日,中铝联合美国铝业公司(Alcoa Inc.,下称美铝)出资140.5亿美元,购买英国力拓矿业股份有限公司(Rio Tinto plc,下称力拓英国)12%的股份(占力拓集团股份9%),创下中国企业最大手笔对外投资,令中铝和肖亚庆成为全球媒体的头条人物。此番195亿美元投资,再次将中铝和肖亚庆推上风口浪尖。
如果说上一次中铝采取的是“突袭”,这一次则可以称之为“长征”,耗时长久而且谈判艰难。甚至在中国春节期间,中铝的谈判团队也没有停止工作,直至力拓即将公布2008全年业绩的前夜,才最终达成交易。伦敦时间2月12日上午,力拓和中铝共同对外宣布交易,力拓同时宣布了去年全年的业绩。
针对中铝和力拓公布的交易方案,《财经》记者采访的多位中国业内人士均给予积极评价。此举将令一直处于下游市场的中国公司得以大规模参与上游供应方,获得力拓极占优势的铁矿石、铜、铝等资产部分权益,对未来三种矿产资源的全球供应格局亦将有重大影响。如果交易顺利达成,也可谓将永久性消除全球第一大矿业公司必和必拓(BHP Billiton)通过收购力拓进一步垄断铁矿石供应的担忧。
正因为此,交易尚未披露,就已经在力拓董事会内部引起分歧,导致将于今年4月出任董事长的吉姆・棱(Jim Leng)在交易宣布之前辞职。尽管交易获得力拓董事会一致认可,还是需要获得力拓股东大会、澳大利亚等国政府部门的批准,并通过澳大利亚和德国的反垄断审查,才可正式生效。
如果交易获批,未来中铝将长期参与到力拓的管理与运营当中,大宗矿业市场是否能够回转,直接关系到中铝投资的盈亏情况。对于志在成为一家“国际化领先多金属矿业公司”的中铝,或许这才意味着“长征”的真正开始。
中铝参与交易的内部人士告诉《财经》记者,肖亚庆2月13日从伦敦飞回北京,中铝海外控股有限公司总裁王文福、中铝海外开发部主任赵振刚及财务顾问团队核心成员,将直接飞赴澳大利亚,与此前抵达澳大利亚的中铝副总经理吕友清、中铝海外开发部执行副总裁邰宇等人汇合,继续余下的工作。
据悉,中铝有望在2月17日正式向澳大利亚外国投资审查委员会(下称FIRB)提交申请,从而正式拉开交易审查程序。根据FIRB的规定,审查时间最长可达130天。力拓的股东大会则有望在今年3月召开,届时中铝与力拓是否能走到一起将最终揭晓。
“联吴抗曹”之策
“事实上,从那儿以后,(和力拓交易)这件事我们就从来没停止过。”中国农历春节之后,中铝与力拓宣布交易前夕,接近交易的中铝内部人士向《财经》记者坦承。
“那儿”是指2008年1月中铝联合美铝入股力拓一幕,当时中铝这一举动被称为“突袭”了市场。中铝卷入这一交易的起因,则是必和必拓在2007年10月提出了对力拓的收购企图。
中铝“突袭”得手之后,2月6日,必和必拓坚持了对力拓的收购要约,提出以3.4股必和必拓股票换1股力拓股票。但是,这一收购报价被力拓拒绝,力拓董事会称这一价格低估了力拓的价值。
对于持有力拓9%股份的中铝,此刻已经基本不再担心必和必拓的恶意并购,但是如果必和必拓和力拓进行“友好并购”,中铝仍然无法阻拦。故而,中铝确定了“联吴抗曹”的战略,即联合力拓抵抗必和必拓,让力拓对于中铝保持希望,拒绝必和必拓的报价。
知情人士透露,自2008年4月起,中铝就开始与力拓探讨进一步合作的可能。但在那时,力拓完全排除了资产层面的合作,而且其心理价位也非常高,“当时力拓的股价只有60英镑-70英镑,但力拓的最低价位是120英镑”。
直至2008年11月初,欧盟反垄断监管机构对必和必拓收购力拓发出“反对声明”,力拓的心理预期随之开始滑落,力拓英国的股价,也从超过70英镑/股的高点跌落到不足30英镑/股。2008年11月25日,必和必拓宣布撤回对力拓的收购,力拓英国公司股价进一步跌至每股15英镑左右。
一直拒绝必和必拓报价的力拓,此时不得不独自面对2007年因收购加拿大铝业公司(Alcan Inc.)带来的近400亿美元的债务负担。随后,力拓开始转入应对困境,宣布了大幅裁员等一系列举措。
“两拓”合并最终破产。这也令中铝在力拓的投资出现巨额账面亏损――在不到一年里,中铝对力拓140.5亿美元的投资已缩水超过三分之二。
中铝内部承认投资遭受了亏损,但表示,这从战略意义上保全了力拓的资产,而必和必拓的退出又给了中铝机会,并且迫使力拓降低了期望要求。
“如果不是力拓陷入如此大的财务危机,急于摆脱债务负担,中国企业恐怕很难有这么好的机会收购优质矿业资产。”一位澳大利亚矿业公司在中国的高层如是评价中铝所面临的机会。
在必和必拓撤回收购计划后,力拓的态度开始发生改变。同时,力拓开始认识到,单单靠出售股权不可能筹到足够资金,必须出售资产。中铝与力拓的合作出现了实质性的转机,双方的谈判进入资产层面。
中铝内部人士透露,起初力拓和中铝的期望仍有一定差距:力拓希望能把自己的资产打包出售,而且范围越大越好,不论中铝感兴趣的或是不感兴趣的,中铝则只想为想要的资产埋单,这些资产包括铝、铜和铁矿石。
在力拓的铝、铜和铁矿石三大类主要产品中,中国消费了全球三分之一的电解铝、四分之一的铜和一半以上的海运铁矿石。因此,这三类资产对于中国市场当属最具战略意义。
得手优质资产
经过多重谈判,中铝最终锁定了力拓的九块资产,其中包括全球最大的铝土矿之一澳大利亚昆士兰州韦帕(Weipa)铝土矿、全球产量最大的铜矿智利埃斯康迪达(Escondida)铜矿、拥有全球最大的露天铜矿的美国犹他州肯尼科特(Kennecott)铜业公司、全球最主要铁矿之一澳大利亚哈默斯利(Hamersley)铁矿等的少数权益(详见表)。
中铝将投入约123亿美元,与力拓在上述铝、铜、铁矿石资产层面建立战略联盟。但在这些优质资产中,中铝所持有的股份全部只有少数股权。麦格理的分析师表示质疑:“一流资产里的少数股份能有多大的战略意义?”
参与交易的中铝内部人士则告诉《财经》记者,中铝的既定战略就是“多金属,国际化”,这样的方式和机会,对中铝来说可以“一步走向国际化”。“和之前的投资相比,力拓的资源无论从资源量还是资产的质量上看,都要更为优越。”
根据协议,中铝亦并非简单持有少数股份,中铝和力拓将组建铝土矿、铁矿石销售合资公司,其中铁矿石销售合资公司将负责哈默斯利30%的铁矿石在中国的销售,而且还可以与力拓就额外的产品签订销售协议。
据力拓CEO艾博年透露,力拓2008年铁矿石产量为1.75亿吨,其中56%(约9800万吨)销往中国。哈默斯利年产铁矿石约1.1亿吨,30%相当于3000万吨,不及力拓在中国销量的三分之一。
铝土矿销售合资公司在满足力拓内部需求的基础上,合资公司将负责在澳大利亚之外销售一定比例的韦帕铝土矿,其余的仍由力拓负责销售。根据协议,中铝还将按正常商业条款获得25年韦帕铝土矿的供应保障。
上述安排,相当于中铝确保了一定数量的铁矿石、铝土矿的供应。
除了123亿美元资产层面的投资,中铝还将用72亿美元认购力拓次级可转债。该债券转股后,中铝持有力拓股份将由目前的9.3%最多上升到18%,其中在力拓英国持股比例,由目前的12%上升到19%,在澳大利亚力拓矿业有限公司(Rio Tinto limited)持股14.9%。
可转债分为两部分,A部分31亿美元转股价为每股45美元,B部分41亿美元转股价格为每股60美元,较力拓1月30日的收盘价均有较大幅度的溢价。
按72亿美元认购力拓9%股份计算,中铝这笔投资相当于对力拓整体估值为800亿美元。这一估值较力拓目前约433亿美元的市值高出85%。
相应巨额投资,中铝除了可在各项资产的控股公司派驻董事,还有权提名两位非执行董事(其中一人为独立董事)进入目前力拓的15人董事会。根据双方协议,当中铝累计持有14.90%以上力拓的股权,中铝有权向力拓董事会提名两名董事;当持股比例低于14.9%但高于9.9%,中铝公司将提名一名董事。
“派驻一个或两个董事,并不可能实现对公司的控制,但可以通过这一举动争取发言权和影响力。”中铝内部人士告诉《财经》记者。
《财经》记者获悉,两位董事人选中将会有一人来自中铝,另一位由中铝之外的独立人士担任,目前尚未确定最终人选。
中铝在与力拓的合作意向书中承诺,会在2009年3月31日之前完成融资。由于中铝没有在公告中披露更多细节,市场对于中铝的债务情况表示担忧。2008年第一次买入力拓股份后,中铝的净债务权益比率已经从2006年不到20%的水平迅速攀升到130%。中铝尚未归还第一次收购时从国家开发银行获得的80亿美元贷款,而未来即将负担的195亿美元的债务中,中铝又如何确保自己的财务安全?
肖亚庆在交易之后的会上回答《财经》记者提问时明确表示,中铝已经和有关银行进行了乐观的商谈,目前有多家银行对此项目很感兴趣,最终中铝会根据最终交易的需要来完成融资安排。
中铝内部人员则透露,“从这个项目规模看,多家(银行)给我们提供融资,还是有可能的,也是合理的。”
据《财经》记者了解,在中铝第一次入股力拓时提供大部分融资的国家开发银行,仍将牵头负责此次中铝的融资,中国的财富基金中国投资有限公司将不会参与这次交易。
力拓之困
向中铝出售资产方案,一度在力拓内部产生巨大分歧,并导致原定于今年4月出任力拓董事长的吉姆・棱辞职。
吉姆・棱原为印度塔塔钢铁(Tata Steel Ltd)公司副董事长,他于今年1月14日被选定接替力拓即将离职的董事长保罗斯金纳(Paul Skinner)。根据澳大利亚当地媒体报道,吉姆棱更支持通过配股方式融资,他提出应该在澳大利亚配股融资。
《财经》记者获悉,中铝与力拓的交易方案大致形成也是在今年1月,吉姆・棱当月专程带领力拓全体高管飞到北京,与中铝进行会谈。
显然,吉姆・棱未能说服力拓董事会改变已经与中铝达成的方案,最终他本人在2月9日宣布退出力拓,辞去董事及董事长职务。吉姆・棱在对外的声明中表示,希望他的辞职可以令董事会达成一致决议。
吉姆・棱的辞职,更加剧了市场对中铝投资方案能否获得股东认可的担忧。据媒体报道,针对力拓前十大机构投资者的调查显示,他们不会对交易方案立刻投反对票,但他们会根据交易细节来作出决定。
接受中铝或是选择另一种更优的方案,力拓的管理层一直在多种选择中挣扎。直到2月12日交易公布的最后一刻,市场仍争议是否有“更优的选择”。
2007年收购加铝,使得力拓背上了近400亿美元的债务负担,而中铝的195亿美元若能成功注入,大部分将用于提前偿还2009年10月到期的89亿美元和2010年10月到期的100亿美元。这意味着力拓基本能摆脱这两年财务负担的困扰,可以继续有选择地投资于某些成长性好的长期项目。“这给予了力拓两年的喘息时间。”艾博年强调。
艾博年甚至认为,与中铝的交易甚至优于必和必拓所提出的换股合并条件。
比较配股和与合作的利弊,业内人士认为,配股的方式更直接,不受监管层面的限制,也不受合作条款的限制,方式更为灵活,但是在股价低迷的时候,配股价格一般较低,对现有股东利益往往不利。
交易的更大争议来自是否应该让中铝――这一下游最大市场的中国公司――进入全球矿业巨头的战略资产。
“从西方市场的观点看,它们(矿业公司)不喜欢与顾客的战略合作,认为会从根本上影响市场营销的结构。”澳大利亚一家矿业公司在中国的管理人士告诉《财经》记者。
交易公布后,力拓和中铝都将面对巨大的舆论压力。外国部分媒体在评价这笔交易时苛刻地表示,面对一家从前的客户、中国的国有企业对澳大利亚重要资源企业的投资,这是让自己的消费者夺取了主人的地位,“等于放狐狸钻进自己的鸡窝”。
前路漫漫
对于艾博年和肖亚庆,现在远未到可以举杯庆贺的时刻。除了需要获得力拓股东大会批准,本次交易完成的前提条件包括中国、英国、澳大利亚、美国的政府审批,以及澳大利亚和德国政府的反垄断审批。倘若全部相关交易条件均得到满足或者豁免,交易的绝大多数要素才能在今年7月31日前生效。
在力拓和中铝宣布交易前夕,澳大利亚财长韦恩・斯万(Wayne Swan)公开表示,将对外国并购法定细则进行修改,强调任何投资,包括通过可转换债券等工具进行的投资,都将被列入需审批的范畴之内。这则声明明显指向力拓与中铝的交易。
斯万2月12日在接受媒体采访时,回避了是否会批准力拓与中铝交易的问题,仅表示会根据2008年所公布的审批方针(guideline)对交易进行审查。
对此,中铝早已有所准备。“我们和澳大利亚政府已经有过沟通,一直保持沟通是很必要的,这样不会刺激(shock)他们。”中铝内部人士告诉《财经》记者,并且中铝通过已有的沟通,已经有了一定的把握。
亦有分析认为,由于中铝仅持有力拓资产的少数股权,急于刺激经济的澳大利亚政府并没有理由反对中铝的投资,毕竟这笔大交易能够带来更多的投资,以及当地人民更多的就业机会。
“如果最终交易能够实现,对中铝倒是一个不错的结局,毕竟之前出现了很大的亏损,很遗憾。但能够直接介入一个优质矿业公司的优良资产,等于画上了一个圆满的句号。”一家中国PE的管理人如是评价。
在中铝与力拓宣布交易同时,美铝也宣布从中铝赎回此前入股力拓时所提供的10亿美元可转债。中铝内部人士称,美铝此时退出避免了三家公司关系复杂化,也可以减少交易通过反垄断审查的阻力,“是对中铝的最大的支持”。
此外,市场还传出中铝总经理肖亚庆可能去职的消息。肖亚庆对《财经》记者表示,与力拓的合作经过了详细的研究和讨论,整个管理团队和董事会对此高度一致,“中铝不会因为任何人的变化改变发展方向。”■
本刊实习记者邵理革对此文亦有贡献