商誉:以无形对有形
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在复杂的重组并购中，商誉的确认及后续计量千头万绪。随着重组方式的日趋复杂，商誉这朵无形的美艳之花，绽放的究竟是企业价值的真实体现，还是水中月、镜中花？
如果企业有商誉，从字面上理解，大抵是因为这家公司要比一般企业好。尽管对商誉的概念存在多种理解，但通常会计上对商誉的理解仍可沿用2001年实施的《无形资产》准则指南中商誉的定义，即商誉通常是指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户信任，或因为组织得当、生产经营效益高、技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。这个概念正印证了我们对商誉的字面理解，正像准则中表述的那样，“商誉”这种无形资产的价值具体表现在“该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平”。
我们能否认为，一家企业拥有商誉越高则越有竞争优势呢？而当这种无形的美艳之花开放到极致之时，它的绽放究竟是企业价值实实在在的体现，还是水中月、镜中花呢？
无形之美
尽管2001年实施的《无形资产》准则对商誉的概念就有所规范，但当时在会计的确认和计量方面还是空白。同期实施的《投资》准则认为，对股权投资成本高于应享有被投资单位所有者权益的差额，不区分哪些是由于被投资单位按公允价值计算的所有者权益高于账面价值所产生的，哪些是由于被投资单位有未入账的商誉，确认时做简化处理，即将上述两类差额全部作为股权投资差额，并在一定期间内分期摊销。由此可见，旧准则体系下，商誉是不单独确认的，处理简化、计量保守，亦没有给企业太多自由裁量的权力。
2006年新会计准则首次对商誉的处理予以明确规范。按照《企业合并》准则规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。自此，“商誉”这朵美艳之花便作为会计报表项目在财务报告中倏然绽放，替代了旧准则下憨态可掬的“合并价差”。
2008年中报，有500余家上市公司在财务报告中披露了商誉。相关数据显示，商誉已经在部分公司中成为一项重要性水平较高的资产。比如赛迪传媒（000504）2008年中报商誉为2.3亿元，占该公司资产总额6.62亿元的34.76%。类似的公司还有通策医疗（600763）、鹏博士（600804）等近10家公司，在报告中显示该项资产均占据了资产总额的10%以上。
花开溢价
资产置换是上市公司重整资产架构、提升业绩和保壳救命的妙药，几乎是药到病除的效力也促使此类业务在资本市场上愈演愈烈。毫无疑问，在资产置换的方案中，通过合并置入股权是最简单快捷的。在这些复杂的交易中，我们不难发现，伴随股权投资注入上市公司的资产价值，几乎毫无例外地获得了成倍的增长。溢价并购的结果使得合并中产生巨额商誉也就不足为奇了。
溢价收购归根结底是由于被收购企业净资产获得了较高的估价，企业净资产被重新评估后，价值已远远超过了原来的账面金额。我们当然可以认为，收购优质的资产才能达到提高业绩乃至保壳救命的目的，企业未来价值在收购中得到释放是必然的。比如重组后改名为卧龙地产的ST丹江，被置入ST丹江的资产主要是卧龙置业旗下的地产股权。像这样土地储备充足的公司，股权的交换价值远远超过其账面价值也是合理的。
尽管如此，我们还是要个别分析，那些被用来置入上市公司的股权，在交换时的定价远远超过历史账面价值是否合理。比如赛迪传媒（000504）的商誉，主要是由于收购北京赛迪经纬文化传播有限公司股权而形成的。这家公司在收购时账面净资产仅有1.03亿，收购成本却定价为3.88亿。同样，商誉占资产总额比例排名第三位的鹏博士（600804），在2007年收购北京电信通电信工程有限公司形成商誉，该被收购股权账面价值仅为3.79亿，而收购成本定价为7.7亿。这些被收购的公司，由于在收购中价值得到较大的增值，因此，上市公司需要花费更多的成本。溢价收购使得巨额商誉在财务报告中显现出来。收购成本超出资产的原账面成本越多，商誉在财务报告中的份量就越重。
商誉已经成为溢价并购中的亮点，并成为财务报告中的一项重要资产，但是，按照企业会计准则的规定，商誉只需在会计期末进行减值测试，而不必再像从前那样强制分期摊销，且这种测试行为是赋予企业自由裁量权的。从目前看，对商誉计提减值的上市公司却是凤毛麟角，这可能是由于企业商誉没有发生减值，亦可能是由于企业缺乏足够的确认计量减值金额的判断力，因而简化处理为不计减值。当然我们也有理由怀疑企业是为了提升业绩而不计提减值。毫无疑问，后面两种情况都会产生虚增净资产，这样，商誉所展示的美艳或许真的就成为镜中之花，水中之月了。
控制之变
在商誉的确认过程中，更值得探讨的是，并非所有的溢价收购都能确认商誉。《企业合并》准则将合并分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，而控股合并中的商誉的产生多来源于非同一控制下的合并。因此，判断合并方式尤其重要，判断结果直接导致是将溢价确认为商誉，还是将其冲减资本公积，这对企业股东权益的影响是巨大的。
按照《企业合并》准则的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。看似简单的判断标准事实上却困难重重，一方面，股权取得对价各异，比如通策医疗（600763）收购口腔医院的股权是受赠取得的，而卧龙地产（600173，原“ST丹江”）收购卧龙置业控股的六家子公司，是通过资产置换和定向增发取得的；另一方面，在公司的并购重组中，股权取得的流程往往不会单一的独立存在，正像ST丹江被重组时在公告中披露的那样：“本次资产置换、本次发行股票、本次股权转让和本次股权分置改革方案是不可分割的整体”，由此可见，股权转让只是若干交易中的一项，而且和其它交易相辅相承、不可分割。在这种情况下，随着方案的实施，各方的实质控制人、控制和被控制是很有可能伴随流程而变化的。这些变化，往往不能通过表象判断。
千变万化的并购重组方式，甚至一些公司独具创新的处理方法都让我们的分析应接不暇。通策医疗（600763，原“ST中燕”）取得杭州口腔医院的股权，是其大股东杭州宝群实业集团无偿赠予的，而且重组后大股东并没有发生变动，在这种情况下，企业却认为是非同一控制下的合并，并且确认了4000余万元的商誉。
除此之外，*ST嘉瑞（000156）2006年12月，从实质控制方收购了张家界旅游经济开发有限公司和深圳舟仁创业投资有限公司股权，实现了同一控制下的合并，企业按照同一控制下的合并披露了因这一事项对股东权益产生的差异。但在披露2007年年报时，却对这一处理进行了调整。该公司在2007年年报披露了这样的信息：“本公司受让上述公司股权后，张经开公司、舟仁公司将其核心资产进行转让，故上述合并事项不符合同一控制下企业合并的相关条件，按非同一控制下企业合并进行会计处理。”
由此可见，在复杂的重组并购中，商誉的确认及后续计量千头万绪，甚至可能是险山恶水。今后，重组方式必然伴随经济活动的发展而愈加复杂，这不仅要求我们保持清醒的头脑，对问题层层解剖，看清问题本质，更考验我们对企业合并理念的理解和运用能力。
（作者供职于新联谊会计师事务所有限公司）