汇源“并购门”
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9月3日美国可口可乐公司宣布以179亿港元收购汇源果汁全部股份的消息一经公布，舆论哗然。一旦交易成功，汇源果汁集团有限公司董事长朱新礼个人将套现74亿港币，根据汇源与可口可乐达成的不竞争承诺，在两年内朱新礼将促使其任何关联公司不会在中国经营或参与任何与汇源集团核心业务(乳业除外)构成竞争的业务，这意味着朱新礼彻底套现了它白手起家创建的汇源果汁。
而就在半年前，朱新礼还声称要做民族品牌、做百年老店，是什么促使朱新礼突然“变现离场”?这起并购交易能否通过新《反垄断法》的审查最终成交?其背后隐含的中国民营企业与国际巨头的短兵相接应该如何自处?中国政府该如何引导经济发展而保障本国企业和民众的最大利益等问题令这场“普通”商业交易显现出了不同寻常的意义。
卖，是理性选择
与网络上热议的汇源“卖身”可乐，中国民族品牌岌岌可危，甚至威胁中国经济安全等说法不同，财经专业人士对这场并购显得颇为冷静和理性。
从汇源近年来的发展历程不难看出，运用资本力量扩展是其一贯的手法，这在本土企业中也属难能可贵。2001年汇源实现扩张，资金受困时曾与德隆合作，通过出让股权，获得5.1亿元现金得以快速扩张，实现了增长、增值，还让原有资产资本化，作价49亿元。之后，汇源与统一合作获得3030万美元，利用统一的渠道、品牌来扩大自己的实力和影响力，并将自身价值增值到50亿元人民币。2006年汇源出售35％的股权，大力引入法国达能、美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金，获资2.2亿美元，也使其总价值由此飙升到6.28亿美元。2007年汇源果汁在香港联交所成功上市，上市当日股价大涨66％。借此机会汇源实现了与国际资本平台的成功对接，也为今日变卖汇源奠定了基础。
朱新礼在回应外界关于汇源“卖”的动机的种种猜测时强调，汇源的经营、资金链没有出现任何问题，而业内人士则纷纷表示“事情不会这么简单”。
国金投资顾问有限公司的首席执行官林嘉喜认为，如果可口可乐去年或前年收购汇源，汇源肯定不会卖。去年和前年大家还在谈中国经济黄金10年，而今年劳动力成本、原料成本上涨，内销很不稳定，在经济形势不好的情况之下，可口可乐给了一个高于股价几倍的价钱，让股东们满意，汇源自然就卖了。如果这个公司它的整体趋势很好的话，达能会行使它的优先权，优先把它购买下来，不会它也把股份卖给可口可乐。总的来说，汇源的出售是因为朱新礼认清了当前形势的明智之举。
如果说外部环境的变化在某种程度上迫使朱新礼做出“卖”的决定，那么对于创业企业家而言，这个决定往往是“外忧内患”的结果。上海天道投资有限公司的董事长俞铁成分析认为，对朱新礼来说，在感到管理吃力又缺乏好的接班人的情况下，最好的选择就是应该为企业找个好的归宿。中国目前恰恰缺少这种优秀的把企业“当猪养”的企业家。应该说，在全球经济风雨飘摇之际，朱新礼抓住了机遇，为汇源找到了我们能想到的最理想的买家。“如果不卖给可口可乐，而是像现在国内某些机构建议的那样找一些国内企业凑钱来收购汇源，甚至肢解汇源，那才是汇源最悲惨的命运。”
另外他认为，从媒体曝光的资料看，汇源内部的管理存在一定的“山东帮派”特色，这可能会阻碍汇源引进一批国际优秀经营人才的加盟，“当汇源走出山东，走向国际市场而人力资源无法及时跟上时，发展瓶颈自然就会到来。”
而清华金融学院教授何平则从民营企业的融资环境为汇源的选择做了深入的解析，他认为，中国民营企业受资金链影响比较大，筹措资金比较困难。他们除了要忍受高额的贷款利息外，还要付出不菲的银行公关费用。另外从紧的货币政策更是加大了民企的融资难度，人民币升值、原材料涨价、地方政府对民企的管制等因素令民企的生存环境更加艰难。但他并不完全赞同“被迫说”，“企业上市会使得最初的创业者有机会套现退出，这是重要的创业原动力。”卖得值?
业界人士普遍认为，可口可乐收购汇源事件，单从交易双方来看，是一件双赢互利的交易。可口可乐收购汇源是一个增强在中国的业务的绝佳机会。而既然双方在自愿的情况下达成协议，并购的价格应该是相对合理的，作为上市公司，交易只要跟中国的法律制度不冲突，与中国的产业制度不冲突，符合公司、股东和员工各个方利益的最大化，应该说这是桩好买卖。
可口可乐与汇源的并购要约中写明：可口可乐提出的收购价是每股作价12.2港元，汇源公司总计可获得74亿港元(合24亿美金)。此收购价是汇源停牌时的收市价4.14港元的近3倍，亦是明年汇源预报盈利的35倍。
对于这个价钱俞铁成认为，可口可乐利用罕见的股灾时机出手，收购成本并不是很高，因为如果在正常股市阶段，像汇源这样有品牌和利润的消费品公司市盈率保持在20倍左右是很合理的。更主要的是可乐一举奠定在国内果汁市场的绝对霸主地位以及增强了在全球范围内和百事可乐在果汁领域的竞争力。
“如果按当下的世道来算，这个估值也算是比较合理的。消费品企业的估值一般以现金流折现模型(DCF)做一个基础估值，然后考虑其品牌、渠道等因素，再结合国际市场同行业类似规模公司的P/S、P/E、PB等指标来做参考。最终交易价格还是取决于双方的谈判博弈。”
林嘉喜对此也表示认同，“可口可乐在经济下滑的条件下出此高价，简直让汇源难以拒绝，从中也可看出可乐对汇源的收购是势在必得。汇源在中国果汁市场所拥有的市场份额、利润率及在原材料领域拥有的业务值这些钱。”
但也有不同声音认为，汇源“贱卖”了。“一听三倍好像很多，但我认为卖得很便宜。为什么这么说呢?汇源的资产这么多，可乐用三倍的价钱买了这个资产，看起来似乎很合算。但是汇源是个品牌，特别在中国它是一个市场，品牌的价值不是用资产来衡量的，而是它未来的创值能力，这个市场价值有多大，绝不是现在能知晓的。现在很多人，包括中国的企业家都陷入一个很大的误区，低估了自己的品牌价值，被人家抓住了，老觉得给我这么多钱够合适的了，谁也不会给我这么多钱，老是这么想这个问题，难道可口可乐是傻瓜吗?”中国名牌战略推进委员会副主任艾丰义愤填膺地向媒体表示。
公平贸易VS.国民利益
虽然单从交易双方看，这是两家企业间一场纯粹的商业行为，外界完全没有“品头论足”的必要，甚至资格。但从总体上来看，由于目前本土民族企业还处在起步阶段，在经营理念、管理方式、营销渠道、财务控制上和国际先进企业还存在差距，发达国家可以利用这些方面的优势，通过收购已初具规模但仍然弱小的民族企业来获得中国市场份
额，而民族企业尚无力还击确是目前的基本事实。
“问题是我们的企业不能进行反向的收购：一方面民营企业不具备这样的资金实力，另一方面民营企业不具备这样的管理能力。”俞铁成直言。“也就是说，在这个国际并购市场上，由于我们起步晚，我们处于一种后来者面对先来者的劣势地位。在这种不对等的情形下签订的任何协议都是对我们长远利益不利的：一方面，我们的优质资产被外国企业占有了，而这么做的惟一结果是其市场份额大幅跃升，挤压其他竞争者，最终可能形成垄断，对消费者而言，并无明显的好处，也就是说，局部看对可口可乐有利可图，但并未增加总体利益，只不过是利益从国内市场其他竞争者手中转移到了可口可乐手中(一部分转移给了现在的汇源股票持有者)；另一方面，宏观上，在我们的外汇储备主要被用于投资于一些低回报甚至负回报的国际金融产品的同时，我们又把自己优秀的资产出售给外国企业，这显然是不划算的。”
而目前政府是否应该并且能够以“反垄断”的名义，出手阻止这场交易，还是应该一切交给市场决定既是舆论的焦点，恐怕也是政府的“两难”。中国政府新出台的《反垄断法》于今年8月正式生效，汇源案生逢其时。
对于中国对外经贸大学中国WTO研究院院长张汉林近期在接受《经济半小时》采访时透露的，这次可口可乐收购汇源果汁没有按照法定的程序进行事前的报批，而商务部据此可以否决这项并购案的说法在业界并没有得到支持。
俞铁成称，因为汇源是离岸公司，交易在境外进行，交易双方完全可以先签署协议再走审批程序，更重要的是汇源是一家上市公司，收购消息一定要严密封锁，否则会引起股价异常波动。任何国家的上市公司控股股东在签署重要股权转让协议后都必须要第一时间向市场公告。设想一下，如果可乐和汇源提前向中国政府有关部门汇报这种可能的收购重组，那么消息肯定早就泄漏出去，汇源的股价也会早已发生剧烈波动，甚至会炒高到远高于目前公布的收购价格的地步，那么可口可乐就不一定会继续收购汇源，这个收购会因此泡汤，股价又将大幅暴跌，市场上的跟风投资者会损失惨重。
而商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育也表示，“企业并购肯定是当事双方先达成协议之后，才向政府部门报批申请，否则拿什么去报批?”据他介绍，审批机关在收到规定报批全部文件之日起30天内给出结果，但如果涉及到反垄断审查，则必须先通过反垄断审查才可报批。按照规定，反垄断审查应在90天内给出结果。也就是说，整个审批过程至少需要120天。若有个人或企业对反垄断审查结果提出异议的话，则时间会更长。
根据规定，若外资企业并购香港上市的内地企业满足下面两条件之一即达到申请商务部反垄断审查标准：双方上一年在全球范围的营业额合计超过100亿元人民币，且双方当年在中国境内营业额均超过4亿元人民币；或双方上一年在中国境内营业额合计超过20亿元人民币，且双方当年在中国境内营业额均超过4亿元人民币。能否通过审查已成为收购成交与否的决定性因素。
根据这一规定商务部研究员马宇表示，从目前两个公司的份额来看，并没有法律依据反对并购。而且现在对此的审查恐怕也不是重点，重点在于并购之后公司的经营行为，如果存在对其市场地位的非法利用，那时也可以运用反垄断法进行制裁。
“从被并购方企业来说，如果外资在收购后能继续发扬光大该品牌，并且能注入资金、技术和先进的管理经验以及开拓国际市场，无疑是好事。如果外资收购中国品牌目的就是为了消灭这一品牌和竞争对手，无疑这是一场灾难。所以这个问题不能绝对的说，要看收购方收购完成后具体的举措才能下结论。”俞铁成意味深长地说。
对于汇源“泛化”影响的“恐慌”，何平认为，此事件并未触及经济安全，因为果汁行业并不涉及国民经济的命脉产业，但它和农业中的其他产业具有千丝万缕的联系，需要我们予以足够的重视和监控。此事件触及了垄断，因为由于可口可乐公司在饮料行业的统治地位，很可能在国内市场造成不对等的竞争形成垄断。但在政府决策上，难的并不是给本次收购定性，难的是如何用有理、合法的手段在不破坏国际间正常贸易环境的前提下来保障本国国民的长远利益。
业界专家建议，中国政府对企业、行业的保护应该是“有所为有所不为”。对事关根本的、长远利益的行业进行保护，比如资源性的产业，那是确实应该大力保护，因为涉及到子孙后代的利益。而其他市场就应该放开，让企业去竞争，让市场说了算。
“要从根本上避免民营企业被外资吞并的命运，显然不是仅靠民营企业自身的努力就能解决问题的，政府要进行必要的扶植：在对股市进行必要调整时需要考虑到在市值过低时外资并购的可能性；改善民营企业的融资环境和经营环境；为民营企业扩张提供政策优惠和资金支持等。”这在何平看来是政府“该做的事”。
这宗并购交易远未落幕，但可以肯定的是，如果失败，对朱新礼和汇源来说都是很大的打击。消息放出后，尘埃落定前，高管、员工和客户流失是必然的。如果再得不到来自国内企业或基金的支持，汇源逐步走向衰落并非天方夜谭。