大股东“隧道挖掘”下的审计合谋历程审视
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摘要：关于审计合谋的以往的研究文献都笼统地将审计合谋或审计意见购买的企业内部实施主体简单地归结为“经营者”或“企业管理当局”。事实上，大股东在特定状态下，也可能成为企业剩余控制者而选择与审计师进行合谋，购买审计意见。本文针对大股东“隧道挖掘”下的审计合谋的博弈过程、演化历程进行深入剖析并提出规制机制。
关键词：隧道挖掘 审计合谋 冲突
一、研究背景及问题的提出
现代企业制度建立以后，所有权与经营权分离，由此产生了两种类型的冲突 。第一种类型的冲突是传统类型的冲突，是由于管理层和股东的目标期望不一致，管理者具有某种自利行为而追求自身利益最大化，可能采取损害股东利益的机会主义行为。然而，近年来股权结构趋于集中，集中的股权结构在一定程度上缓解了传统的冲突，伴随而来的是大小股东之间的冲突，从而形成了第二种类型的冲突。由于我国上市公司股权结构比较集中，又由于法制不够完善，缺乏制衡力量和监管力度，加之信息不对称，第一大股东可能利用对公司的控制权，通过各种方式（主要包括关联交易、资产评估、并购重组、占用资金、违规担保、高派现）来追求自身利益而损害中小股东的利益 。在当前的股权结构下，大股东与中小股东间的利益冲突是一个世界性公司治理现象 。我国证券市场从2003年以来刮起了一场“清欠风暴”，但是仍没有从根本上遏制大股东占用资金行为 。
针对传统的第一种类型的冲突，无论从理论上还是实践上，学术界已经给出了众多的治理对策，例如聘请独立的外部审计师对财务报告进行审计。外部审计师利用自己的专业知识和技能对管理层提供的财务信息进行鉴证，并对审计意见的正确与否负有一定的审计责任，在一定程度上约束了管理层自利行为，缓解了第一种类型的冲突。那么，外部审计能有效解决第二种冲突吗？即如果上市公司存在被大股东占用资金问题，外部审计师会在审计意见中反映出来，也就是出具非标准审计意见吗？另外，大股东有没有可能出于逃避审计监督的目的，利用自己的特殊地位而影响上市公司对审计师的选择呢？从制度变迁和制度设计目标而言，外部审计应该能够解决冲突问题，但是，前提条件是外部审计必须从始至终保持完全的独立和公正 。但是，中外大量的审计舞弊以及审计合谋案例的发生不得不让人思考如下问题：外部审计在多大程度上能抑制企业的股权结构冲突呢？而这就是审计合谋问题——审计师摒弃审计独立性而发表低质量的审计报告 。
提及审计合谋，中外研究文献非常多。叶雪芳 认为上市公司审计合谋是指个别注册会计师或会计师事务所为取得自身利益，对制造虚假会计信息的行为视而不见，甚至出谋划策，使其能顺利上市或顺利配股，从而抢占会计市场。雷光勇 认为审计合谋是注册会计师主动参与、迎合被审计单位的财务报告舞弊的行为，并由此产生了审计合谋与财务报告舞弊的共生共存现象。刘峰、郭永祥 认为审计合谋是指注册会计师或审计机构与被审计单位经营者串通起来，出具虚假审计意见的一种社会经济行为。
本文的研究动机在于：究竟是谁有向审计师购买审计意见的需求呢？到底是谁与审计师进行合谋呢？大股东隧道挖掘与审计合谋有关系吗？他们之间有利益共同点吗？对于第一和第二个问题，如上段所述，以往的研究文献都笼统地将审计合谋或审计意见购买的企业内部实施主体简单地归结为“经营者”或“企业管理当局” 。事实上，企业的所有权实质为剩余控制权，具有状态依存性。大股东在特定状态下，也可能成为剩余控制者而选择与审计师进行合谋，购买审计意见 。
二、股权结构与外部审计监督文献综述
（一）国外股权结构与外部审计监督文献综述
Titman和Trueman认为企业的剩余控制权者倾向于聘用具有较高声誉的的会计师事务所进行审计，从而向投资者传递有关企业具有超值价值的信息 。
Chow研究得出大公司、高负债的公司以及以会计数据为基础的债务契约越多的公司越有可能聘用外部独立的审计师 。
Francis和Wilson的一系列研究也表明，具有控股权冲突的企业对选择高质量或低质量的会计师事务所没有明显的相关关系。而通过实证检验发现：有些企业会发生大股东与会计师事务所进行合谋而损害其他的中小股东利益的现象，也就是审计作为公司治理机制有时不能解决或抑制大股东和中小股东之间的冲突问题 。
Fan和Wong实证研究结果表明在东亚国家，大股东利用自身优势具有明显的掏空现象，不但没有动力聘请高质量审计，而且会有同会计师事务所进行合谋的倾向。因而，审计在公司治理机制中没有起到应有的有效的监督作用 。
（二）我国股权结构与外部审计监督文献综述
在大股东侵占小股东行为上，外部审计能否有效监督缓解大小股东之间的冲突呢？我国在这方面的研究相对较少。
王铁萍提出上市公司大股东资金占用与审计质量成反比的假设并运用logistic多元回归方法进行了检验 。也就是说，当大股东占用上市公司资金时，上市公司内部难以建立对大股东的约束机制。当大股东占用上市公司资金时，在某种程度上管理层和大股东的利益取向一致。在管理层的压力下，会计师事务所会和管理层进行博弈，出于自身利益的考虑，倾向于出具标准审计意见。因此，从某种程度上说，针对存在大股东资金占用的上市公司，会计师事务所的审计质量较低 。
曾颖和叶康涛对上市公司第一大股东的持股比例与外部审计需求之间的关系进行了实证检验，发现他们之间成倒U型关系。因为上市公司的股权结构会直接影响到其成本，当成本比较高时，上市公司会倾向于聘请高质量的会计师事务所进行审计，以此来降低成本，提高公司价值 。
周中胜等认为我国上市公司存在的所有的冲突中，最主要的是大股东与中小股东之间的冲突 。大股东往往利用自己的自身优势，通过各种方式来对上市公司进行利益侵占，从而严重侵害中下股东的利益。那么，外部审计能否遏制大股东的利益侵占行为呢？实证研究结果发现，大股东资金占用越严重的上市公司越倾向于与事务所进行利益博弈，没有动机聘请高质量的审计师。
申富平等主要考量了上市公司审计收费与审计质量之间的关系。他选取了2002-2009年度因为财务舞弊而受到处罚的上市公司作为样本，在控制了影响审计意见的若干因素后，发现在第一大股东的持股比例比较高时，审计收费与审计质量呈负相关关系；反之，则呈现正相关关系 。
唐跃军等也从公司治理的角度对大股东持股比例和外部审计约束之间的关系进行的研究。他认为，在内部治理机制不够完善、外部审计监督乏力的情况下，第一大股东利用自己的集中持股进而掌控绝对信息的优势地位，倾向于粉饰甚至虚构财务报表，与会计师事务所进行博弈，从而避开外部审计监督 。
三、基于大股东隧道挖掘的审计合谋博弈演化分析
（一）审计合谋博弈的基本假设
假设一：在博弈过程中主要涉及两个局中人：上市公司大股东和会计师事务所。
假设二：假设上市公司大股东与会计师事务所合谋行为博弈为完全信息静态博弈。也就是大股东和会计师事务所的纯策略选择均为（合谋，不合谋） 。
假设三：因为上市公司大股东与会计师事务所之间的合作只是暂时的和有条件的，所以，假设他们之间的合谋行为博弈为非合作博弈。
（二）大股东与会计师事务所合谋行为的完全信息静态博弈模型
我们构造出大股东与会计师事务所合谋行为的完全信息静态博弈支付矩阵，如表1所示 。其中：
表1所表示的矩阵中，括号里第一个数字代表会计师事务所的得益，第二个数字代表上市公司大股东的得益，正数表示收益，负数表示损失。这样就形成了四种策略组合，在矩阵中分别用①、②、③、④表示，其组合意义如下：①表示上市公司大股东合谋，会计师事务所也合谋时：注册会计师的收益为L1，上市公司大股东的收益为L2；②表示上市公司大股东不合谋，会计师事务所合谋时：注册会计师的得益为L1，上市公司大股东的得益为0。③表示上市公司大股东合谋，会计师事务所不合谋。上市公司大股东一般会更换会计师事务所，此时会计师事务所的收益为L1-C1，上市公司大股东的收益为-C2；④表示上市公司大股东不合谋，会计师事务所也不合谋时：会计师事务所的收益为L1-C1，上市公司大股东的收益为0 。
从如上的博弈过程中不难看出，无论上市公司大股东选择合谋还是不合谋战略，对会计师事务所所来说其最优战略均为合谋 。因为，当上市公司大股东选择合谋时，会计师事务所的最优战略也是合谋；当上市公司大股东选择不合谋时，会计师事务所的最优战略仍是合谋。意味着，在没有对会计师事务所合谋行为的惩罚措施时，会计师事务所公正的越来越少，不公正的越来越多，因此，对审计合谋的治理就显得尤为必要 。
四、我国上市公司大股东隧道挖掘现状分析
（一）我国上市公司股权集中度高
目前，在衡量公司的股权分布状态时所用的最主要的指标是股权集中度，它是用前几位大股东持股比例之和占总股本的比重来进行衡量。同时，它也是衡量公司稳定性强弱的重要指标。这一比重的高低反映了公司股权的集中和分散程度。表1是2007年度中国上市公司股权集中度状况。
从上表可以看出：中国上市公司股权集中度高。在2007年有31.68%的上市公司第一大股东的持股比例超过50%，意味着大股东凭借控制性股权取得了对公司的绝对控制权。股权集中度越高，大股东的责权利越不匹配。也就是说，大股东在控股结构下，利用其掌控的具有绝对优势的表决权采用利益挖掘等方式将上市公司的利益更多地转移至自己手中，而只按照其拥有的股权比例部分承担由于利益转移而给上市公司带来的亏损，使其他广大地中小股东承担更大的亏损。
（二）我国上市公司“内部人控制”严重
在我国，绝大多数上市公司是由国有企业改制而成，导致在资本市场上，国有资本占有绝对的控制地位。既然是国有资本，那么真正的财产所有者就是“全体劳动人民”，而“全体劳动人民”看起来是清晰的，但是实际上是模糊的。“全体劳动人民”把自己拥有的财产委托各级政府经营管理，而各级政府又将国有资产委托给国有企业的经营管理人员来进行管理。这里就出现了层层委托的关系。由于国有企业产权主体的虚化，导致国有企业经营管理人员不可能有内在动力建立、健全公司治理结构。使得国有控股上市公司的实际最终控制权要么被控股股东掌握，要么就完全被上市公司的管理当局所控制，股东大会形同虚设，使得“一股独大”和内部人控制现象非常严重。
五、针对大股东隧道挖掘的审计合谋的治理审视
合谋意味着双方的串谋，在本文中，审计合谋的需求方是具有最终的剩余控制权的大股东，审计合谋的供给方是注册会计师以及会计师事务所。针对审计合谋的治理则必须双管齐下，从需求方和供给方同时进行规制。
（一）审计合谋需求方的规制措施
我国上市公司治理机制和治理结构的缺陷，必然导致上市公司被拥有控制权的大股东所掌控，使企业经营能力差，竞争力下降。最终的结果必然导致社会资源浪费，广大中小投资者受损，扰乱整个证券市场的正常秩序。所以，要妥善地解决这些问题，我们必须对症下药。具体可以从以下几方面入手：
1.完善公司治理结构
当务之急是我们必须降低上市公司国有股权的比重，建立股权分散化、多元化的公司治理机制。具体可从以下几个方面入手：
首先，改变新股上市方式为全流通或基本上全流通的股权
为了进一步降低股权集中度，减少内部人控制现象，改变原有的新股上市方式，使新上市的国有企业的国有股和法人股尽可能变为流通股，保证新上市的公司的股权的流通能力不会受到限制，也就是为全流通或基本上是全流通股权。同时，进一步加大原有上市公司的国有股权的流通改制力度。
其次，已上市公司股权实现全流通
进一步加大已上市公司股权改制的进程，改变公司股权主要集中于不流通的国家股和法人股的现状，可以依据国有股和法人股的资产价格采取股权转债权的方式，国家收取一定的租金，实现上市公司股权的全流通。
第三，大力发展民营金融机构
为了加大上市公司的监管力度，逐渐地让民营银行作为债权人及民营投资机构作为上市公司大股东来参与到对上市公司的监管事务中。目前，我国金融业已经逐步向国外资本开放，但是，还没有做到向民营经济开放。因此，需要大力发展民营金融机构，特别是民营性银行和民营性投资公司，以加大对上市公司的监管力度。
最后，划清监事会和独立董事的职责权限
在我国的公司治理结构中，监事会和独立董事都对公司行使一定的监督职能。但是，独立董事与监事会的权限如何划分，值得探讨。一方面，根据《公司法》中涉及到监事会制度的明文规定来进一步着手强化监事会的监督职能；另一方面，进一步明确独立董事的权限范围界定在与监事会进行协作的作用上，如涉及到内部董事的提名、管理层的薪酬、公司内部审核和相关控制等等方面。
2.增强董事会的独立性和功能
我国上市公司借鉴以英国、美国为代表的单层董事会模式而引入了独立董事制度，借鉴以德国为代表的双层董事会模式而引入了监事会制度。但是，由于我国股权结构比较特殊，这两种制度在我国并没有达到预期效果。首先，董事会以会议的形式运作，会议召开的次数和质量直接影响到董事会的运作效果。国际上的一些先进企业，规定每个月至少召开一次董事会会议，以便让董事及时获取信息。但是，我国有高达61.2%的上市公司每年召开董事会的次数在10次以下，很难充分获取信息。其次，《公司法》规定，所有董事地位平等，一人一票。但是，我国公司“一股独大”的现象太突出，往往董事长“一言堂”，虽然有时也会有反对的声音，但最后决议都能顺利通过。
在我国，要加强董事会的独立性和功能，可以从以下几个方面入手：
第一：建立董事会执行委员会，提高董事会的独立性
《上市公司治理准则规定》，上市公司可以设立战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，但是，没有要求设立执行委员会 。现行《公司法》规定，董事会闭会期间的权利由董事长代为行使。但是，由于有些上市公司缺乏应有的监督机制，致使董事长权限过大。因此，笔者认为，应该由内部董事组成一个董事会执行委员会，代为行使董事会闭会期间的权限，进一步增强董事会独立性，进而避免董事长“一言堂”现象。
第二：充分考虑中小股东利益，增强代表中小股东利益的董事比重
为了解决现行的公司治理结构中的“内部人控制”严重的现象，必须限制大股东的权利并减少经理层进入董事会。因为，公司大股东如果权力膨胀，必然会导致其侵犯其他利益相关者尤其的中小股东的相关利益。基于此，上市公司不仅要在董事会中设立独立董事，更要增强代表中小股东利益的董事比重。
第三，加强对外部董事特别是独立董事的信息传递力度
为了增强信息的透明度和力度，应该适当增加董事会会议的次数，让董事把更多精力放在公司的战略发展上，而不是等到出了问题后才去补救。每年安排独立董事与董事长进行交流，就经营管理方面的问题进行沟通；定期安排独立董事与企业职工的交流和沟通，下车间、下基层，收集第一线的信息和资料；定期向独立董事汇报证券信息、企业工作情况等资料。
3.设立监事资格认定制度，提高监事会地位
我国的监事会制度是借鉴以德国为代表的双层董事会模式而引入的，都是股东会领导下的董事会和监事会的双重委员会制，意在加强对董事会的监督。德国企业的监事会并不是与董事会相并列的机构，而是董事会的上位机构 。但是，我国的监事会制度在运行过程中实际上却并不能真正发挥预期的作用，使监事会形同虚设，监事被董事及经理视为从属和被领导的地位，使监事不知事，从而从根本上弱化了监事会的监督力度。因此，我国应考虑加强监事会的地位和作用，使其不再是摆设，确保其执行过程不损害企业的利益。同时，要推选有能力、懂经营、通财务的专业人士为监事，建立监事资格认定制度。
（二）审计合谋供给方的规制措施
1.大力开展会计师事务所品牌建设
会计师事务所品牌建设是增强市场竞争能力和做强做大的需要，同时也是适应全球经济一体化、参与国际市场竞争的需要。注册会计师行业属于竞争性行业，会计师事务所要想做强做大，就必须打造知名品牌，才能赢得客户的信任、拥有更多的客户资源、能够在激烈的市场竞争中占据优势。
要提升会计师事务所品牌知名度，必须从以下方面入手：
第一：建立优秀人才培养和激励机制
注册会计师行业是专家型行业，人才是立业之基 。应加大人才引进力度，出台高薪引进人才政策，确保人才的储备不断档。通过优化薪酬分配体制、选人用人机制，调动从业人员的积极性。同时，不断提高从业人员知识结构和执业能力，尤其是加强注册会计师行业前沿知识的培训，培养熟悉国际化业务的优秀注册会计师，以适应会计师事务所业务领域拓展的需要。
第二：强化合伙人团队和合伙人管理委员会建设
会计师事务所的合伙人团队是事务所的坚强的领导核心，要具有向心力、战斗力和创造力。因此，对事务所的每个合伙人的要求是开拓创新、勤勉敬业、团结奋进，必须完善民主集中制，进一步优化合伙人的素质结构。特别是实行合伙人管理委员会制度，以便就会计师事务所发展中的一些重要事项进行集中讨论，集思广益，较好地体现了民主集中制要求。
第三：注重事务所文化建设和共同价值观建设
会计师事务所的员工来自祖国的四面八方，年龄结构、知识结构、教育结构、性格特点等都具有非常大的差异，大型的会计师事务所更是如此。因此在团队中形成共同价值观尤为重要，需要加强事务所的凝心聚力建设。度等。坦诚互信、勤勉尽责、专业至上是我们每一个事务所都必须强调的合伙文化精髓。
2.加大会计师事务所竞争力建设
会计师事务所竞争力评价指标包括市场份额指标、业务规模指标和专业能力指标等等。要加大会计师事务所竞争力建设，必须从以下方面着手进行：
第一：会计师事务所采取联合发展策略
到目前为止，具有证券审计资格的会计师事务所只有一、二百家，中小会计师事务所占有绝大多数的份额。会计师事务所可以根据自身特点选择联合发展战略，来实现人才、成本、客户、信息等等方面的联合优势，进一步实现资源共享，以切实增强会计师事务所的竞争力。
第二：会计师事务所实现多元化发展战略
国际化的会计师事务所的共同特征是在保持传统审计业务稳步增长的同时，已经逐步向提供多元化、全方位的专业服务转型，逐渐拓展注册会计师的业务范围，将业务重心逐渐转移到发展潜力更大、发展前景更加广阔的电子商务、公司理财等等新兴业务，进一步增强自身的竞争力。我国会计师事务所也应该通过发展新业务形成有异于他人的经营特色和竞争优势，在拓展事务所业务范围的同时，注重利用网络等现代化手段，为客户提供优质高效的服务，提升自身竞争能力 。
3.加大实施审计定期轮换制度的力度
我国在2004年开始施行的《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》中，要求已经连续五年对同一家被审计单位进行审计的签字注册会计师和审计项目负责人强制轮换，但不是针对会计师事务所。我们知道，注册会计师不能以个人的名义承接审计业务，而一旦会计师事务所丧失了独立性，签字注册会计师和审计项目负责人的独立性也很难保持。因此，要彻底切断审计合谋依存的条件，不仅需要对签字注册会计师和审计项目负责人强制轮换，还需要对会计师事务所进行强制轮换，从而遏制审计合谋。
4.加强事务所的行业自律制度
会计师事务所参与审计合谋，等于是自掘坟墓。整个行业能否健康发展，注册会计师能否自律无论什么时候都是必不可少的。实施有效的自律最大的好处是可以解决审计合谋产生的前提条件，从而使审计合谋扼杀在摇篮中。真正有效的自律要求做到一定要有一套完善的机制去确保公众利益在自律运作中得到有效地保护，其中包括具体的自律机构的设置、人员构成、内部与外部的监督等等。
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