可转换公司债券

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一、基本知识

《公司法》第162条规定:上市公司经股东大会决议并报经中国证监会批准,“可以发行可转换为股票的公司债券”。

上述“可转换为股票的公司债券”,新准则中称为可转换公司债券(以下简称可转换债券)。《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第20条将其称为嵌入衍生工具,它是指公司发行的可在某一特定时期,按发行时约定的转换价格转换为股票的公司债券。为了增强可转换债券的市场竞争力,该债券印制时即印上体现可转换特征的条款。这些条款的特征包括:

1.可选择性。可转换债券的选择性表现在:(1)行使转股时间的可选择性。(2)行使期权与行使债权的可选择性。此外,可转换债券有时还具有可强制收兑特征,即在券面上印出强制赎回条件和价格,以防止在市场利率走低而发行股票价格稳定时持券人不及时转换而坐收利息。

2.债券投资和期权投资的双重性。22号准则又将可转换债券定性为混合工具,这是指可转换债券发行后,发行者为投资者提供固定利息,这相当投资于债券;当发行债券的公司股票价格坚定上升,可转换债券又可以按预定价格自由转换为股票,这又相当于投资于股票期权。

二、可转换债券发行方的确认和计量

(一)初始确认

《企业会计准则第37号――金融工具列报》第10条规定:企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的,应当在初始确认时将负债和权益成份进行分拆,分别进行处理;分拆时,应当先确定负债成份的公允价值并以此作为负债的初始确认金额,再按照整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的余额,确定权益成份的初始确认金额。

以上规定的计算可转换债券权益成份的方法,称为余值计价法。但是,新准则《会计科目和账务处理》(以下简称《账务处理》)规定:分拆时,权益成份也按公允价值确认,这种计价方法可称公允价值法,即:企业发行可转换债券,应按实际收到的金额,借记“银行存款”等科目,按债券包含的负债成份的公允价值作为债券面值,贷记“应付债券――可转换公司债券(面值)”科目,按权益成份的公允价值,贷记“资本公积――其他资本公积”科目,按其差额,借(或贷)记“应付债券――可转换公司债券(利息调整)”科目(以下省略二级科目)。

可转换债券的分拆方法,新准则中未见规范。一般而言:(1)债务成份的公允价值,可根据同品种债券的市价确定,否则,则按照市场利率计算的现值确定。比如发行可转换债券100万元(面值),券面利率6%,每年付息一次,当时市场利率10%,则债券的公允价值为90.05万元[6×(1+10%)-1+6×(1+10%)-2+(6+100)×(1+10%)-3]=90.05(万元);(2)权益成份的公允价值,一是采用余值计价法,假定上述债券实际包销价为96万元(已扣除交易费用),则权益部分(股票期权价款)为5.95万元(96-90.05);二是采用公允价值法,按转换价格与股票当时市价的差额确定。

(二)后续计量

1.可转换债券的负债部分,一般应采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。按规定,可转换债券为分期付息、一次还本或转换成股票的债券。因此其后续计量应为:按本期应计利息费用,借记“在建工程”、“财务费用”等科目;按本期实际应付利息,贷记“应付利息”科目,按其差额(本期利息调整摊销额),贷(或借)记“应付债券――利息调整”科目。

以上分录中的相关科目金额可用下列公式计算:(1)本期应计利息费用=期初摊余成本×实际利率;(2)本期实际应付利息=债券面值×券面利率;(3)期末摊余成本=债券面值(负债部分)+期初利息调整余额+本期利息调整摊销额;(4)本期利息调整摊销额=本期应付利息费用-本期实际应付利息。

以上公式中:(1)利息调整明细科目余额如果在借方,应以“-”号代入公式;(2)公式(4)中计算结果如为负数,则摊销应记在分录借方;(3)实际利率应按照付息现值加上还本现值之和与实际收款的差额采用插值法等方法计算。

2.可转换债券计入权益的部分,按照第37号准则第12条“企业不应当确认权益工具公允价值变动额”的规定,不进行后续计量,直到终止确认。

(三)终止确认

1.持券人在到期日前按行权价将债券转换为股票的,应按债券负债部分的账面价值,借记“应付债券(面值)”科目,贷(或借记)“应付债券――利息调整”科目;按原计入权益部分的金额,借记“资本公积”科目;按转换的股票面值总额,贷记“股本”科目;按不转换或不可转换为股票的部分支付的现金,贷记“银行存款”等科目;按其差额,贷记“资本公积――股本溢价”科目。

2.持券人按期兑付利息,不愿意转股,到期归还本金时,应将原计入权益的部分按负债处理。分录为:按负债部分的账面价值,借记“应付债券――面值”科目,贷(或借)记“应付债券――利息调整”科目;按原计入权益的部分,借记“资本公积”科目;按实际支付的现金,贷记“银行存款”等科目;按其差额,借(或贷)记“财务费用”、“在建工程”等科目。

3.强制收兑。当情况发展符合发行债券时约定的强制收兑条件时,公司应将可转换债券以约定收兑价格收回,其会计处理与到期不转股清偿本息的处理方法相同。

三、可转换债券持券方的确认与计量

22号准则第21、22条对可转换债券按不同条件规定了不分拆和分拆两种确认原则,根据这一原则并结合《账务处理》有关规定:(1)将其作为混合工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,如此,债券应统一在“交易性金融资产”科目核算,不分拆;(2)按规定条件将嵌入混合工具中的衍生工具(股票期权)从债券总价值中分拆,拆出的权益部分(股票期权)在“衍生工具”科目核算,按公允价值进行后续计量;债权部分则在“可供出售金融资产”科目核算并采用实际利率法,按折余成本进行后续计量。

(一)初始确认

1.不分拆。企业取得可转换债券,按公允价值(买价),借记“交易性金融资产――可转换公司债券(成本)”科目(以下省略二级科目),按发生的交易费用,借记“投资收益”科目,按支付的价款中包含的已到期尚未领取的利息,借记“应收利息”科目,按实际支付的金额,贷记“银行存款”等科目。

2.分拆。企业取得可转换债券,按分拆出的债权成份(含应分担交易费用但不含应收利息)的金额作为面值,借记“可供出售金融资产――成本”科目,按分拆出的权益工具成份,借记“衍生工具――股票期权”科目,按权益部分应分担交易费用,借记“投资收益”科目,按支付的价款中包含的已到期但尚未领取的利息,借记“应收利息”科目,按实际支付的金额,贷记“银行存款”等科目,按其差额,贷(或借)记“可供出售金融资产――利息调整”科目。

(二)后续计量

1.不分拆。资产负债表日,债券公允价值高于其账面价值的,按其差额,借记“交易性金融资产――公允价值变动”科目,贷记“公允价值变动损益”科目;债券公允价值低于其账面价值的,按其差额作相反分录。同时,按分期付息时应领取的利息,借记“应收利息”科目,贷记“投资收益”科目。

2.分拆:(1)债权部分:首先按应领取的利息,借记“应收利息”科目,按债券摊余成本和实际利率计算的债券应计利息收入,贷记“投资收益”科目,按其差额,借(或贷)记“可供出售金融资产――利息调整”科目;(2)债权部分,以及按衍生工具确认的权益部分,均应按公允价值与其账面价值的差额,调整相应科目的账面价值,具体分录可参照以上不分拆时的公允价值变动调整,但计入可供出售金融资产即债权部分的公允价值变动损益,应计入“资本公积――其他资本公积”科目。

以上债权部分后续计量分录中,应收利息、应计利息收入、利息调整、摊余成本和实际利率,可分别参照本文中发行方的应付利息、应计利息费用、利息调整、摊余成本和实际利率的计算方法确定。

(三)终止确认

1.不分拆:(1)转换成股票时,应按照债券账面价值减去应收股利后的余额,借记“长期股权投资”、“可供出售金融资产”等科目,按所换股票中包含的已宣告但尚未发放的现金股利,借记“应收股利”科目,按债券账面余额,贷记“交易性金融资产――成本”科目,按债券公允价值变动余额,贷(或借)记“交易性金融资产――公允价值变动”科目。同时,将原计入公允价值变动损益的金额转出,借(或贷)记“公允价值变动损益”科目,贷(或借)记“投资收益”科目。如果换股时需支付相关费用或取得不可换股部分折算的现金,以上股票成本金额则应作相应调整。(2)持券人不换股届期兑付或在期内转让,以及预订的强制收兑条件成就时被发行方强制收兑,应按实际收到的金额,借记“银行存款”等科目,按债券的账面价值,贷(或借)记“交易性金融资产――成本、公允价值变动”科目,按原计入公允价值变动损益的金额,借(或贷)记“公允价值变动损益”科目,按其差额,贷(或借)记“投资收益”科目。

2.分拆:(1)期内办理转股的,按债权部分和权益部分账面价值总和减去应收利息后的余额,借记“长期股权投资”、“可供出售金融资产”等科目,按所换股票价值中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,借记“应收股利”科目,按分拆后两部分的账面价值,分别贷(或借)记“可供出售金融资产――成本、利息调整、公允价值变动”、“衍生工具”等科目;同时,按原计入资本公积(债权部分)和公允价值变动损益(权益部分)的公允价值累计变动额,借(或贷)记“资本公积――其他资本公积”、“公允价值变动损益”科目,贷(或借)记“投资收益”科目。(2)届期兑付、期内转让或按规定被强制收兑的,按实际收到的金额,借记“银行存款”等科目,按分拆后两部分的账面价值,分别贷(或借)记“可供出售金融资产――成本、利息调整、公允价值变动”、“衍生工具”等科目,按原计入资本公积和公允价值变动损益的公允价值累计变动额,借(或贷)记“资本公积――其他资本公积”、“公允价值变动损益”科目,按其差额,贷(或借)记“投资收益”科目。

(作者单位:江苏洪泽县财政局)