CFO巧牵外盟之手

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随着“中国军团”频频出手海外，越来越多的中介机构坐在cfo身边，参与到并购谈判中。这些中介机构的作用不仅体现在帮助企业寻找合作伙伴、评估合作价值、争取双方利益等方面，好的中介机构还可以降低合作成本，提高合作效率。并使合并后的企业增值。

2009年8月，《新理财》记者与普华永道中国区金融服务部主管合伙人容显文、普华永道中国及香港并购部合伙人卢玉彪坐在一起，探讨企业推行海外战略时，CFO应该注意的问题，以及他们可以从中介机构获得的帮助。

海外并购需要统筹安排

《新理财》：在企业海外并购中，有哪些问题是CFO需要特别注意的?

容显文：内地企业在进行境外投资时，遇到的主要挑战包括：考虑全面战略规划、交易架构的设计、尽职调查的开展、对目标公司金融产品运用的了解、目标公司专利权属及使用等，这些均是中国企业海外并购时应该关注的领域。

另一个很重要的方面是文化差异导致的沟通困难。在收购过程中，买方公司与被收购公司文化不能接轨，在一些条款的理解上会产生差别，日后可能产生摩擦。比如被收购公司是否理解买方公司在中国的策略，国内产品是否需要被收购公司推广等。

同时，CFO在并购估价时要考虑商誉和无形资产的处理，要有预算，要考虑到资产减值的问题。此外，还有税务安排问题，要考虑子公司的业务在国内如何征税。

卢玉彪：除了容先生提到的这些，整体的资金安排也很重要。现在一些企业在海外投资只是起步阶段，以后可能慢慢在海外投资更多的公司，每家公司很可能处在不同的发展阶段，需要不同的币种，如何建立一个平台来调度资金，就需要统筹安排。

此外，CFO需要注意，如何从被投资公司取得财务资料，以完成国内的合并报表。我们通常都是以每年12月作为年终，一些国家和地区可能是把3月或6月当作年终。有些被投资公司的资料不是很完善，CFO要考虑是否要求被投资公司完善相关系统，以取得所需的财务资料。

一个好汉三个帮

《新理财》：选择合适的中介机构也是CFO的职责所在，一般需要哪些中介机构提供服务?

卢玉彪：一场并购通常需要三类中介机构的参与：

一是会计师事务所。会计师事务所可以帮助企业做财务尽职调查和税务尽职调查，帮助企业设计税务架构，考虑什么样的投资框架会在税务方面有更好的安排。

其次，买方企业需要聘请律师事务所，处理法律方面的工作，这些工作包括了解被投资公司的法律风险及起草交易协议等。

此外，还需要聘请投资银行。投资银行的工作范围比较宽泛，包括找项目、参与谈判、安排尽职调查、估值等方面。有些大型会计师事务所的并购咨询部门也能提供相关的服务。

还有一些特别的行业，需要专业的服务。比如某些行业污染比较严重，可能在环保方面产生大的成本，买方公司需要找专门做环境咨询的公司来评估被收购企业可能产生的相关环保费用。

《新理财》：CFO应该如何选择中介机构?

卢玉彪：首先要考虑相关中介团队在国内及国外的实力。我看到一些中国企业在境外并购，比较倾向使用一些外国的中介机构，但效果并不是很好。首先，沟通很可能出现问题，不仅在语言方面，还因为国情和文化不同，国外的中介机构不一定能了解中国企业的要求，因此，并购的时间、效率都受到影响。我的建议是，找一家国际化的中介机构，它们在国内有强大的团队，在国外有很好的网络。

此外很重要的一点是，聘请的中介机构要有海外并购经验和海外网络，尤其是当并购不只涉及一个国家和地区的时候，中介机构最好要有一个比较庞大的网络，这个非常重要。

有一些企业根据费用多少决定聘请哪些团队，单纯从成本考虑会省钱一些，但从整体效益来讲，一个好的团队带来的利益要比聘请他花的费用高得多。

中资银行助力海外并购

《新理财》：在中国企业海外并购中获得金融服务方面，中、外资银行各是什么状况?

容显文：普华永道2009年6月的《外资银行在中国》调查报告显示，目前已经有26家外资银行在中国境内设立了法人机构，大部分受访银行期望这个数字到2012年增加到30～40家。较早在中国境内设立法人机构的外资银行正在扩大规模，发展势头良好。这些银行正在扩大他们的零售网络，并且已经从人民币储蓄业务中获益。

从报告上看，中资银行“走出去”的脚步并不比外资银行“走进来”慢。一般而言，中资银行的海外扩张之路都是先选择香港，然后进驻其他亚洲国家。中资银行往往会追随他们的客户到海外，特别是在具有资源优势的经济体中寻求发展，例如南非、加拿大、澳大利亚和巴西等。

此外，我们发现，支持中资企业“走出去”已成为很多中资银行业务发展的战略重点之一。在应对国际金融危机不利影响的过程中，中资银行可以发挥海外机构网点的优势，协调在不同国家和地区的多家海外分行，形成合力，能为“走出去”的中资企业提供充分的资金支持。有些中资银行正在逐步完善“走出去”企业服务模式，比如：借助商业银行、投资银行、保险、基金等多元化业务平台，通过国际结算、贸易融资、外汇保函、银团贷款、海外机构等业务和网络优势，支持有实力的中资企业继续大力开拓海外市场，降低国际金融危机的不利影响，成为中资企业“走出去”的首选银行。

《新理财》：如果选择一家外国银行，是否会在与境外政府或企业的沟通中有所帮助?

卢玉彪：以前有些国内企业选择向海外银行融资，主要是考虑税务的原因，因为要把钱从海外汇回国内还款，有可能会增加税务方面的费用。现在中资银行在境外很多国家和地区都有分行，这种情况已经很少了。此外，从目前的情况来看，有实力到海外实施并购的企业，一般都已经是国内银行的客户，特别是进行海外并购的中国公司很多是资源类的国有企业，他们会选择大型的中资银行，这样，在审批等方面都会对自己有所帮助。外资银行则由于网点少、监管规定以及币种限制等种种原因，目前与中资银行相比不具优势。

容显文：还有一个原因也需要关注，某些工业、行业具有保密性，而在向贷款银行披露资料时，可能会对资料的保密性有所担心，这也是CFO选择贷款银行的一个重要考量。