股权转让时机选择的纳税筹划

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【摘 要】 对机构投资者来说，无论是直接投资还是间接投资，都会面临股权转让，股权转让时机不同，企业所承担的所得税税负不同。文章通过对具体案例的分析，得出股权转让时机的纳税筹划思路：企业应该在分配利润之后转让股权，这样可以少缴企业所得税，使税后收益最大化。同时要注意股息、红利所得免缴企业所得税的前提条件是连续持有居民企业公开发行上市流通股权12个月以上。

【关键词】 股权转让； 所得税； 纳税筹划

中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）11-0107-02

在市场经济十分发达的今天，如果投资者手中有足够的资金，那么，既可以进行直接投资，也可以进行间接投资。对于直接和间接投资的优劣暂不讨论，这里仅讨论当机构投资者面临股权转让时，从纳税筹划的角度分析，如何选择股权转让时机。对于机构投资者来说，股权转让涉及的主要税种是企业所得税，其他税种影响不大，暂不考虑。

一、间接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划

间接投资方式中最常见的就是通过二级市场购买股票从中获利，也就是人们通常所说的“炒股”，这种方式下获得的投资收益可分为两类：股票转让价差收益和股息红利收益。

例1：甲公司于2012年3月10日以每股10元的价格购买了乙公司发行在外的股票50万股，2013年3月1日乙公司股票价格升至每股17元，当天乙公司发出公告：2013年3月12日发放股利，每股2元（税后）。2013年3月8日，甲公司急需资金900万元，董事长决定出售这支股票以收回投资款，当日乙公司股票价格为每股18元。假设乙公司除权前一天股票交易价格为每股18元，除权以后股票的净值不变，即每股16元。甲公司如何决策才能取得最大化的收益？有两个方案可供选择：

方案一：甲公司于3月8日以每股18元的价格出售这支股票，获得银行存款900万元。

方案二：甲公司于3月12日以每股18元的价格出售这只股票，获得银行存款900万元，3月8日，向银行取得短期借款800万元，利率8%。

首先分析方案一：取得的900万元包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，由于这笔股息、红利等权益性投资收益是在乙公司宣告股利发放日之后，实施发放日之前实现的，且时间没有达到12个月以上，所以属于应税所得。其中的800万元属于股权转让收入，根据现行税法规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。

那么甲公司需要缴纳的企业所得税=（900-50

×10）×25%=100（万元）

甲公司税后投资收益=900-50×10-100=300（万元）

再看方案二：取得的900万元也包括两部分，其中100万元（50×2）为股息红利收入，甲公司2012年3月10日取得该笔股票，并于2013年3月12日通过二级市场转让乙公司的股票50万股，连续持有时间超过12个月以上，根据现行税法的规定，如果居民企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票达到或者超过12个月以上，其取得的投资收益是免税收入。其中的800万元属于股权转让收入，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让所得需缴纳企业所得税。

甲公司需缴企业所得税=（800-50×10）×25%=75（万元）

甲公司借款5天的利息费用=800×8%÷360×5=0.89（万元）

现行税法规定，向银行的借款利息费用符合规定的可以税前扣除。

那么甲公司的税后收益=100+800-50×10-75

-0.89×（1-25%）=324.33（万元）

通过以上分析，可以发现方案二的税后收益优于方案一，应选择方案二，在连续持有时间超过12个月以上时转让股权，可以享受免税的优惠。

二、直接投资方式下，股权转让时机选择的纳税筹划

在直接投资方式下，股权转让时机该如何选择，笔者通过下面的例子来说明。

例2：甲食品股份有限公司是一家食品专业生产企业，投资者为乙财务公司和一自然人股东。其中，乙财务公司的投资额为2 400万元，占实收资本的60%，开业以来取得了良好的业绩，至2012年末，其实收资本为4 000万元，资本公积为1 000万元，未分配利润为6 000万元，所有者权益合计为11 000万元。

在一次展销会上，乙财务公司的董事长李先生认识了农业大学的刘教授，刘教授是食品领域的专家，甲食品公司发展前景良好，刘教授也想入股，李先生觉得刘教授的加入对公司未来的发展很有好处，于是双方签订股权转让协议，乙公司将其持有的30%股份转让给刘教授，转让价格按照所有者权益乘以持股比例来决定。现在又遇到一个问题，乙公司是在利润分配之前转让股权还是在利润分配之后转让股权对乙公司更有利呢？

方案一：利润分配前转让股权。

转让价格=11 000×30%=3 300（万元）

乙公司的股权转让所得为：3 300-4 000×30%=

2 100（万元）

按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号文件）第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。文件同时规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随着股权一并转让的，不视为免税收入处理。

乙公司股权转让所得应缴企业所得税=2 100×25%=525（万元）

乙公司股权转让后的实际收益包括两部分：

一部分是股权转让净收益=2 100-525=1 575（万元）

另一部分是股息红利收入=6 000×（60%-30%）=1 800（万元）

那么乙公司股权转让后的净收益=1 575+1 800

=3 375（万元）

方案二：利润分配后转让股权。

甲公司对未分配利润全额分配，乙公司可分得利润3 600万元（6 000×60%），属于股息红利收入，不需缴企业所得税。如果企业的资金比较紧张，支付大额股利会影响企业的正常经营，也可以把这部分资金暂时挂在“应付股利”账户上，待以后分期支付。

分配股利后，甲公司的所有者权益=11 000-6 000

=5 000（万元）

股权转让价格=5 000×30%=1 500（万元）

股权转让所得=1 500-4 000×30%=300（万元）

乙公司股权转让所得需缴企业所得税=300×25%=75（万元）

乙财务公司股权转让后的净收益=3 600+300-75

=3 825（万元）

两种方案的对比如表1所示。

通过两个方案的对比分析可以发现，方案二比方案一多实现收益450万元（3 825-3 375），其实这450万元就是方案二比方案一少缴的企业所得税450万元（525-75）。

从乙企业的角度来看，方案二优于方案一。那么，对于股权的受让方刘教授来说，哪个方案更好呢？

方案一中刘教授需支付转让款3 300万元，方案二中刘教授需支付转让款1 500万元。对于刘教授来说，方案二能使现金流出减少1 800万元（3 300-1 500），刘教授可以少支出1 800万元，同时也降低了1 800万元的机会成本。并且，刘教授之所以加盟甲公司，看重的是未来的发展前景，而不是目前的留存收益。所以，对股权的受让方和转让方来说，在利润分配之后转让股权都是一个更好的选择。

三、结论

综上所述，无论是直接投资还是间接投资，在利润分配之后转让股权对双方都有利。由此，可以找到一条有关股权转让的纳税筹划思路，即投资者在股权转让之前先进行利润分配，合法降低股权转让价格，就可以少缴所得税。同时，对于股权受让方来说，也可以用较低的价格取得相同的股权，降低资金的机会成本。同时，对于间接投资而言，要注意股息红利所得免缴所得税的前提条件是连续持有居民企业公开发行上市流通股权12个月以上。

【参考文献】

[1] 中国注册会计师协会.税法[M].北京：经济科学出版社，2012.

[2] 庄芬荣.所得税纳税筹划案例精选[M].北京：机械工业出版社，2012.