SOHO中国 坎坷“地主”路

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近段时间，soho中国董事长潘石屹的日子颇不宁静。望京SOHO建筑版权之争余温未退，上海外滩地王再掀波澜。复星国际的一纸诉状，让潘石屹“真的很受伤”。面对官司，潘石屹表示将全力应战。

潘石屹一直走收购路线，尤其擅长收购烂尾楼。SOHO中国目前在北京和上海的20个项目中，有将近一半是接手以前未完成的空置楼或烂尾项目。通过简单地收购和贴牌，创造了较高的周转率和毛利润率。即使在2011年销售额只有109亿元的情况下，SOHO中国的毛利润率也达到了48%。

但俗话说“人在河边走，哪有不湿鞋”。大量收购的同时，也难免牵扯到各种纠纷，严重者可能官司缠身，此次上海外滩争夺战，即是近年SOHO收购案中最受关注的一例。

潘石屹当了被告

上海外滩地王（8-1地块）几次更换东家，此次潘石屹与郭广昌为抢地盘甚至不惜对簿公堂。5月31日，复星国际公告称，为保障子公司――浙江复星商业发展有限公司就收购上海外滩8-1地块所具有的优先认购权，已将转让股权所涉及的SOHO中国、绿城和证大三方告上法庭。

SOHO中国、绿城中国、上海证大等地产公司近日陆续公告称，已接到法院传票，要求公司于今年8月2日9点出席法院聆讯。而原告复星的诉求是，废除此前关于外滩地王50%股权转让的协议，使得项目股权还原到交易前的状态。

“收购前，我去找郭广昌把我计划的收购价格、股权结构、交易时间一五一十地告诉他，但是复星不相信，觉得我是在放烟幕弹”，潘石屹近日对媒体回应称。在潘石屹看来，复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商购买8-1项目50%权益。

身世复杂的外滩地王

此次复杂变幻的“地王劫”背后，是证大集团董事长戴志康与复星集团董事长郭广昌的角力。当年联手之后的双方因理念不合分道扬镳，随后郭广昌对剩余股权的开价又无法令戴志康满意，潘石屹此后才捡了个“大便宜”。

据了解，上海外滩8-1地块最早是在2010年由开发商上海证大以92.2亿元的价格获得，成为当时的上海总价地王，又被称为“外滩地王”，后复星、绿城等公司介入。在SOHO中国收购之前，浙江复星、上海证大、绿城中国以及证大子公司磐石投资分别持有外滩地块项目公司上海海之门房地产投资管理公司50%、35%、10%以及5%的股权。

去年12月29日，SOHO中国宣布，分别与上海证大、绿城中国旗下子公司签署协议，以40亿元现金接手上海外滩8-1地块50%股权。交易完成后，SOHO中国将与复星各占这块外滩地王一半的股权。此后，复星国际称，在上海证大建议转让外滩地块项目中，复星公司拥有优先认购权，并称若该权益无法得到保障，将采取一切手段维权。

事实上，郭广昌一直希望能做出标志性建筑，尤其对于外滩地王十分重视。此前郭广昌出席上海西郊文化论坛时曾表示：“我们要做一个对得起历史、对得起这个地方的作品，要为外滩留下一点什么。”

而对于外滩地王，潘石屹更是“情有独钟”。亚太商业不动产学院院长朱凌波表示，由于SOHO中国去年在北京土地市场没有作为，其本人加速进军上海，尤其是想借助外滩地王打造标杆品牌。另据记者了解，潘石屹旗下另一个项目――外滩SOHO，与外滩地王项目相距不远，拿下外滩地王项目将产生联动效应。

收购背后的“罪与罚”

此次诉讼的焦点就是优先购买权。绿城中国首席财务官冯政表示，公司出售股权时，原有的股东比新买家，具有优先购买的权利，但一般是在同等条件和同等价格下。而复星给的价格明显低于SOHO中国，因此复星很难直接从法律上获胜。

北京隆安律师事务所执业律师尹富强认为，公司法中所规定的优先购买权指的是股权转让的优先购买权，而若不是股权转让，则很难保护其他情形的优先股买权。据了解，SOHO中国收购的是证大五道口房地产开发有限公司及绿城合升投资有限公司的所有权益，两者分别持有海之门房地产有限公司40%和10%的股权，而复星国际并非证大五道口及绿城合升的股东。

因此业内人士人，此案是一个间接的收购，以现行的法律法规来看，很难找到一条直接的规定。但尹富强同时表示，复星也不是没有机会，可以基于该公司章程及相应地块开发权限等相关规定考量，寻找此转让行为是否有侵犯股东权益的行为，以此作为突破口。但此案亦不排除“搁置争议”、继续合作的可能。

对于企业并购案中因优先购买权对簿公堂的情况，尹富强表示此类情况“基本没有”，因为并购过程中，防止侵犯股东优先购买权是最显而易见的法律事务，基本都能注意到的。但由于财务、政策、管理等方面的不确定性，并购方将面临财务风险、管理风险、项目风险、政策风险、法律风险等诸多风险。

朱凌波表示，SOHO中国在京沪两地的项目，半数是通过收购然后散售，在收购过程中，也牵扯了不少纠纷，“但之前都是小问题，是收购之后的运作纠纷”。

如潘石屹此前从华远集团购得烂尾楼“民源大厦”，后更名为“光华路SOHO2”和“SOHO北京公馆”。资料表明，光华路SOHO2有着长达十几年的烂尾历史，在CBD的寸土寸金之地，先后有琼民源、中关村、野力集团、华远集团以及SOHO中国接手。2008年潘石屹曾对外宣称将于2010年竣工交房，但至今仍在建设中。

“光华路SOHO二期更多的是销售证的问题，这个项目本身就要求开发商持有，因此老潘可能还在理顺这个事情。这更多的是出于政策需要。”前SOHO人士、北京誉翔安房地产咨询有限公司合伙人王珂如此表示。

“生命不息，收购不止”。在今年年初，潘石屹表示“今年计划100亿元专心买地，不收烂尾楼”，此后又表示“今年出现利润率高的烂尾楼，也会考虑收购”。在潘石屹看来，“并不是特别绝对地拒绝并购烂尾楼和在建工程”，“而是要进行优选”。

尝试转型“租售并举”

收购有风险，抄底需谨慎。潘石屹固然通过收购二手物业转手倒卖，获得了巨幅利润，但其也在很早以前开始尝到散售商用物业的苦果。如其一战成名的北京建外SOHO曾深陷“抗议门”、“停电门”、“失火门”等各种安全事件和物业纠纷中。

在朱凌波看来，此前SOHO中国一直专注于北京、上海等一线城市物业散售，而一线城市核心地块资源具有稀缺性，此类散售模式无疑不具备可持续性。事实上，逐步实现向持有型商业地产公司的转变也是SOHO中国实现持续发展的必须路径。潘石屹两年前曾公开宣布，将增加公司持有物业比例。预计三至五年之内，其自持比例提升至50%。

今年5月22日，SOHO中国与盈石资产管理有限公司签订合作协议，并成立合资公司“盈石搜候(上海)有限公司”。合资公司由双方各持股50%，合作期限为10年。该公司的主要业务是负责SOHO中国的自持物业前门大街项目的商业运营。

作为SOHO中国目前惟一的自持物业，前门大街商业项目是潘石屹实现租售并举转型之路的第一步。除前门大街物业自持外，未来北京的光华路SOHO、上海的外滩SOHO和SOHO复兴广场都将成为SOHO中国完全自持物业，银河SOHO和望京SOHO也将部分自持。潘石屹表示，尽管这4个项目的土地比例仅占32%，价值量却占45%。但自收购以来，前门大街商业项目的招商和运营状况仍不尽如人意。

潘石屹认为：“SOHO中国缺乏将建筑面积变成一单单生意的能力，而这恰好是盈石资产的强项。”在其看来，SOHO中国与盈石资产的长期合作，有助于SOHO建立自己的专业招商和运营管理团队、提高租户质量及物业收益。

资料显示，成立于2008年盈石资产管理有限公司，由美国大型私募基金黑石参与创建，是专业面向中国商业地产的经营管理机构。业内人士认为，不管是两家公司的磨合，还是SOHO自身资源整合运营能力，都有待提高。

王珂表示，SOHO中国持有自身物业以及结盟盈石，都是其自身发展的必然。在他看来，出于国内融资环境的不顺畅，将来商业地产公司走“混合型”的路线更加有优势，即持有和销售物业各占一定比例，通过销售部分物业保证足够的现金回流。在其看来，将旗下物业打包成REITs赴港上市也是商业地产公司的融资趋势，SOHO可以学习一些范例，比如李嘉诚将东方广场打包成汇贤房托。