博盈投资的变身谜局

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在A股上，有这样一家公司，停牌4个月，在今年11月5日复牌后连续4个一字涨停。同时，该公司公布非公开发行股票预案，一旦实施，该公司将同时出现大股东变更、并购海外资产、非公开发行股票、主营业务变化等情况。

“融资、并购、整合、退出几乎在同一时点完成，堪称经典。史上无二。”新浪微博认证为兴边富民（北京）资本管理有限公司总裁的王世渝这样评价。

这家公司就是1997年上市、并在此前预估今年业绩会发生亏损的博盈投资（000760.SZ）。

有市场人士表示，如果博盈投资的运作成为现实的话，它将成为新的经典案例，为并购基金的退出提供新的思路，同时为上市公司绕开重组、借壳等方式而实现主营业务变更提供模板。

然而，在未得到证监会最终核准之前，一切都不确定。

博盈投资“四变”

7月6日，博盈投资开始停牌，策划重大资产重组。

主营业务为汽车零部件的博盈投资在2012中报和三季报中归属于上市公司股东净利润分别亏损149万元和931万元。预计全年归属于上市公司股东的净利润亏损为1200万～1500万元。

博盈投资的股价表现也乏善可陈。其第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司（下称“恒丰制动”）入主博盈投资之后，根据方案之前股价计算，浮亏约4607万元。

“公司业绩疲软，股价下滑，不管是出于改善公司业绩还是拉升股价，这样的公司大股东有动力去进行重组。”北京一家券商人士告诉《中国经济周刊》。

11月5日，博盈投资复牌，并公告了非公开发行股票的预案，但该预案并不是停牌前所说的策划重大资产重组。

根据预案，博盈投资拟以非公开发行股票的方式向6个对象发行股票。发行数量为3.145亿股，价格为4.77元/股，拟募集资金约15亿元。6个发行对象为东营市英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“长沙泽瑞”）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“长沙泽洺”）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波贝鑫”）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波理瑞”）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“天津恒丰”）。

募集的约15亿元资金在扣除发行费用后，将用5亿元收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（下称“武汉梧桐”），3亿元投向奥地利斯太尔动力有限公司（Steyr Motors，下称“斯太尔”）增资扩产项目，3亿元投向技术研发项目，剩余资金补充流动资金。而武汉梧桐的主要资产为持有的斯太尔100%股权。

通过此次非公开发行后，博盈投资的原第一大股东恒丰制动的持股比例下降为3.08%，英达钢构则以15.21%的占股比例成为公司第一大股东；主要资产变为斯太尔100%股权，公司主营业务将新增柴油发动机研发和生产业务。

事实上，通过这次预案的实施，博盈投资控股股东更迭、主要资产变化，斯太尔也实现借壳上市。

为什么博盈投资不直接向武汉梧桐发行股份来并购斯太尔股权？

分析认为，如果直接并购，就意味着公司是重大资产重组，同时武汉梧桐是借壳上市，其最终被监管层审核通过的难度与IPO相当。武汉梧桐可能还需要对斯太尔的盈利进行承诺，并不容易实现退出。

然而，博盈投资非公开发行募集的约15亿元资金，超过了其今年半年报公布的公司总资产7.575亿元，为其总资产的近两倍，即超过了《上市公司重大资产重组管理办法》规定：资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

受到市场质疑的博盈投资在连续4个涨停后，停牌进行核查。公司在11月20日晚间核查公告。11月21日，博盈投资复牌。

博盈投资在核查公告中表示，博盈投资本次非公开发行股票募集资金，并用部分募集资金收购标的资产，该方案属于非公开发行股票的范畴，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，符合相关法规的规定。

谁是获益者

此次资本运作的主体分为四类：第一是博盈投资本身及其原大股东恒丰制动，第二是未来的大股东英达钢构，第三是参与认购股份的PE公司，第四是武汉梧桐。

预案若成行，博盈投资摇身变为柴油机设备商，武汉梧桐以数月内溢价76%退出、5家PE坐享浮盈、原第一大股东有望成功解套。

对于5家PE公司，记者获得的材料显示，长沙泽瑞和长沙泽洺的执行事务合伙人同为湖南瑞庆科技发展有限公司，其实际控制人为江发明。宁波贝鑫和宁波理瑞的执行事务合伙人同为上海四创投资管理有限公司，其实际控制人为张银花。

上述4家成立于2012年，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

另外一家PE公司天津恒丰的合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司和硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司100%的股权，持有天津桐盈100%的股权。天津桐盈持有武汉梧桐100%的股权，因此，天津恒丰与武汉梧桐属于同一实际控制人所有。

预案显示，2012年4月，武汉梧桐收购天津桐盈100%股权的交易价格为3245万欧元（约合2.84亿元人民币）。而本次，博盈投资通过募集资金收购武汉梧桐的价格为5亿元，意味着仅7个月，硅谷天堂退出实现收益2.16亿元。

而本次，硅谷天堂基金旗下的天津恒丰认购此次非公开发行股票4192.87万股，耗资近2亿元。这意味着，通过此次运作，硅谷天堂基金收回了投资成本，溢价部分还能支付购买股票成本，获得4192.87万股的股票，赚得盆满钵满。

英达钢构能“盈”吗

《中国经济周刊》获得的工商资料显示，英达钢构成立于2005年，注册资金为5000万元，法定代表人为冯文杰，主要从事钢结构加工安装、市政工程、园林绿化工程等。

根据预案，本次发行完毕后，英达钢构将成为博盈投资的控股股东，基于本次募集资金投资项目未来良好的盈利前景，英达钢构作出承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。

事实上，武汉梧桐的主要资产斯太尔历史业绩却是微利，业绩呈现下滑的趋势。更为重要的是，其利润与英达钢构承诺的利润差距太大。

国内一家龙头柴油机配件上市公司人士告诉《中国经济周刊》，斯太尔的技术还是比较先进的，早期，其公司从奥地利斯太尔引进了整套技术，但目前，这些技术公司都已经是自主的了，不需要再从斯太尔引进了。

英达钢构内部分管钢货的赵姓经理接受《中国经济周刊》采访时表示，即使在合作（非公开发行）完成之后，英达钢构的钢业务还是要做，不会放弃钢业务去做柴油发动机的生意。

英达钢构承诺的盈利数据能不能实现，只能等到明年才能知晓。