对商业银行公司法人治理结构的探讨
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商业银行公司治理结构是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容，即借以处理商业银行各种合约的一种制度。
发达国家的公司治理模式
市场型银行治理结构。英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。英美国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，市场控制公司，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。
管理型治理结构。德日公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。这样，德日的公司治理结构框架也存在较大的差异。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加商业银行的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。
受公司治理变迁的影响，商业银行公司治理在借鉴企业治理经验的同时，向着规范化和更加严格的方向发展。
一是美英模式和德日模式也在日渐融合。推动这种融合的最为关键的因素是巴塞尔委员会，它们所认可的公司治理规范自然成为市场上被认可的规范。同时，在美英模式和德日模式的竞争中，两种模式都暴露出各自的弱点，彼此吸收优点。
二是机构投资者的地位不断提高。资本市场中机构投资者迅速崛起，作用显著。美国保险基金、养老基金、共同基金等机构投资者将目光移到公司内部，从“被动投资、敌意收购”转变为“积极投资、参与管理”，用手投票来直接优化公司治理。
三是日益复杂的银行集团，使银行公司治理更为复杂。在发达国家，大型银行越来越多地采取银行集团的组织形式。这一方面是受混业经营的影响，银行集团中往往包含保险、证券等子公司，另一方面是能够形成银行间的优势互补，迅速壮大实力而采取存续合并的方式，保留原银行的基本架构，将其并入新的银行集团。
四是广泛借助外部审计的力量加强银行监管。外部审计机构和商业银行之间是一种雇佣合作关系，并不存在监管与被监管的关系。审计的出发点还是帮助银行查找和发现经营管理当中存在的问题，帮助银行稳健经营与发展，促使银行及时发现并消除各种风险隐患。
亚洲地区及部分转型经济国家银行公司治理的实践
东南亚国家和地区之家族模式。由于文化与历史的缘故，在东南亚各国和地区，目前仍保留着浓厚的由家庭经营演化而来的家族经营的色彩。
其优点主要是：稳定和个人(家族)控股，使得公司利益与个人(家族)利益趋于一致，实现双重激励，从而大大降低了内部交易成本，最大限度地提高了内部管理水平。
其缺陷则主要表现在：容易忽视家族之外其他股东的利益，家族中经济管理人才有限以及家族的继承方式使得管理者更替缺乏效率等方面。其决策方式包括个体决策和家族决策，不存在明显的经理激励机制，股东、董事、经理三种角色有时合为一体，公司内控程度高，市场监控度小。
转型经济治理模式。这种银行公司治理模式的特点是：银行公司的剩余索取权与控制权结合失当，内部人控制过度，股权与资本脱节，委托和一体，管理与经营失衡，结果是银行无效率运行。
从部分典型转型经济国家的教训来看，公司治理方面单纯强调了所有权和经营权的分离，没有考虑到对分离以后新出现的内部人控制的约束，因而使产权的后续界定无法正常开展，初始界定的扭曲得不到纠正，无法形成有效的内、外部公司治理。
构建我国商业银行的
公司治理结构
建立健全公司治理组织结构。首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。
尽快建立有效的激励机制。首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。
加快管理流程的整合再造。管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一个环节，通过对我国商业银行管理流程整合再造，彻底打破原有的直线式管理模式，实行扁平化和矩阵式管理，全面构筑风险管理体系，将能显著提升我国商业银行综合竞争能力。
逐步完善信息披露制度。一方面，要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露。另一方面，商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。
健全商业银行的外部治理机制。运作良好的市场主导经济体制与运作较差的政府主导型经济之间存在天壤之别。对转型经济而言，政府作为制度的主要供给者，制度供给质量的决定性意义超过了市场化本身。而政府很少愿意放弃制度供给的主动权。这样，在转型经济国家和很多的发展中国家，政府在纠正市场失败的同时，又过多地代替了市场的调节作用。东亚一些国家的市场经济与美英等国的市场经济的差别就在这里。同样是民主的市场经济，前者是“大政府、小市场”，而后者是“小政府、大市场”，股东和债权人的约束难以得到发挥，银行或企业健全的公司治理也就无从谈起。所以，政府应遵循市场经济的规律，还权于市场，着力在营造公平、公正和透明的市场环境上下工夫，而不是过多地直接干预资金及资源的配置。因此，在很多转型经济国家，建立良好的市场竞争比银行产权改革还重要。一是与银行高级管理人员的职业化相适应,大力发展银行家经理市场,促进银行管理人员之间充分竞争,真正实现银行管理的职业化；二是强化资本市场的作用,努力发挥资本市场对于商业银行的约束作用；三是强化独立和外部审计机构的作用,加强对商业银行的审计监督。（作者单位：中国人民银行洛阳市中心支行）