国有大型企业已到整体改制期
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我国国有企业的改革，始于20世纪70年代末改革开放之初，迄今已有20多年。前后历经“放权让利”、“推行承包经营责任制”、“转换企业经营机制和建立现代企业制度”三个阶段。从20世纪90年代中期以来，我国国有大型企业一般采取了“局部改制、合资经营”、“局部改制、分拆上市”的改制模式。由于受主客观条件的约束，这种改革模式虽然取得了一定的成绩，但同时也产生了上市公司产业、产品链条不完整，独立性差，与控股公司关联交易频仍等严重问题。
目前，随着各项改革工作的进展，积极推进国有大型企业“整体改制、整体上市”，从根本上解决上述遗留问题的时机已经成熟。
整体改制的内外部条件已经成熟
“债转股”使国有大型企业的资产负债率大大降低。绝大多数国有大型企业通过深化产权制度改革、“局部改制、分拆上市”或“局部改制、合资合作”，以及分流富余人员、加快企业内部以财务管理为中心，以干部人事制度和收入分配制度为重点的综合配套改革，企业经营机制和员工的精神面貌已发生了深刻的变化，为进一步实施整体改制、整体上市提供了有利的条件。冶金、石化、煤炭、电力、电信、交通等国有经济为主体的一些行业出现了近年来少有的景气局面，赢利大幅度增长，从而为国有大型企业进一步实施“整体改制、整体上市”奠定了坚实的物质基础。
整体改制的外部条件也逐步成熟。随着社会主义市场经济体系的发展和完善，城市化进程的加速，以城市为载体的第三产业取得了长足的发展。第三产业成为吸收城乡就业人员的主导产业。与此同时，社会保障体制、医疗卫生体制、教育体制改革初见成效，从而为国有大型企业分离社会职能、富裕人员分流和再就业创造了良好的外部环境。
近年来，国家财政收入连年大幅增长。2004年，全国财政收入在2003年突破2万亿元的基础上，再上新台阶，达到26355．88亿元（不含债务收入），增长21．4%。同年，国家财政拿出450亿美元，对中国银行、中国建设银行注入资本金，为这两家国有商业银行降低资产负债率，进行股份制改造和整体上市创造了重要条件。
近几年来，一大批国有大型企业，如鞍钢新轧、宝钢股份、武钢股份等通过“局部改制、分拆上市”登陆证券市场，初步形成证券市场上的蓝筹股群体。目前，我国证券市场作为发展中国家的新兴市场，还存在诸多问题，很不规范，但市场容量的迅速扩展，无疑为国有大型企业进一步有计划、有步骤地通过增发融资而“整体上市”提供了必要的市场空间。
党的十六大和十六届三中全会提出了国有企业建立现代产权制度的改革目标，进一步明确了国有企业特别是国有大型企业推行以产权制度改革为重点、以股份制为主要形式的改革方向。中国证监会对企业整体改制上市的要求和国务院国资委对国有大型企业“整体改制、整体上市”的政策支持，使得大型国有企业在推进这一工作时有了明确的政策依据。与此同时，社会各界对国有大型企业“局部改制、分拆上市”所产生的负面影响和“整体改制、整体上市”的必要性也达成了广泛共识。
部分主营业务突出、资产结构比较合理、经济效益较好、市场竞争力较强的国有大型企业“整体改制、整体上市”的时机已趋于成熟。
整体改制的路径选择
新形势下积极推进国有大型企业“整体改制、整体上市”，应当坚持积极、稳妥的原则，以进度服从质量，采取渐进式的方法，统筹规划、有序推进，逐步实现“整体改制、整体上市”的目标。
首先要制定国有大型企业整体改制、整体上市的总体规划。以建立现代企业制度为目标，以产权制度改革为核心，对国有大型企业“整体改制、整体上市”的步骤、策略，如何解决“三大历史包袱”等难点问题，以及实施细则等做出战略性的安排。
其次，要建立规范的产权交易市场，加快国有大型企业的产权改革进程。实现这一目标，一是通过场外“一对一”式的合资改制来实现，这也是过去10年来国企改革的一般做法；二是首先“局部改制、分拆上市”，然后，使用证券市场募集的资金，收购未上市部分资产，实现产权制度改革和“整体改制、整体上市”的目的；三是建立规范的产权交易市场，通过在产权交易市场挂牌运作，引进国内外优秀的战略投资者，完成整体股份制改造，再进一步实现“整体上市”的目的。
以往场外“一对一”式的合资改制存在着暗箱操作、国有资产流失等改制程序不规范、信息不透明的弊端，应当加以规范，并逐步放弃。而第二、尤其是第三种改革方式，由于我国产权交易市场发展缓慢而难以推进。因此，需要把规范发展产权交易市场作为推进建立现代产权制度和现代企业制度的一项重点工作。
再者，要选择恰当的改制策略，积极、稳妥地推进大型国有企业的整体改制和整体上市。可以分别采取“一步到位”、“两步到位”以及“三步到位”的方式。
“一步到位” 是将原国有企业成建制地改造为股份有限公司。该股份有限公司全部继承原国有企业的资产、债权、债务，安排原有员工，业务范围原则不变。在此基础上，引入战略投资者入股，达到上市公司条件后整体上市。这是少数优秀的国有大型企业进行股份制改造的必然选择。
“两步到位”是将原国有企业经过“精干主体，分离辅助”之后，按照《公司法》的要求，先将原国有企业主业部分改制为投资主体多元化的股份有限公司。达到上市条件后，即可整体上市。它同第一方式的差异在于：一是精干主体，分离辅助，解决了原国有企业的“三大历史包袱”；二是组建的股份有限公司是多元股东投资入股的。一般来说，采用这种方式，既符合积极、稳妥的原则，又具有分步实施的现实性和可能性，是多数国有大型企业进行股份制改造的现实选择。
“三步到位”是指原国有企业通过“分而治之”、“合而分立”和“整体上市”的“三步走”方式来实现“整体改制、整体上市”的目标要求。
第一步，“分而治之”。首先进行主辅分离，在集团母公司旗下，凡有发展前景的二级法人及分公司，只要具备条件的即可进行股份制改造。
第二步，“合而分立”。集团母公司通过建立与优化产业链，对已实行股份制的子公司和控股、参股公司，按产业链的发展需要，进行整合，同时积极引入优秀的战略投资者，设立新的股份有限公司。
第三步，“整体上市”。在引入优秀的战略投资者入股，实现股权多元化，符合上市条件的前提下“整体上市”，从而最终实现集团“整体改制、整体上市”的目标要求。
除此之外，少数以煤炭、石油、森工、农垦和矿产资源为主业，地处边远地区的国有大型和特大型企业，由于自身条件和外部环境的约束，其“企业办社会负担”、富裕人员分流转岗和再就业难以在短期内解决。对此，可采取渐进式的“小步快跑”的策略，积极创造条件，待主客观条件具备时再水到渠成地实现“整体改制、整体上市”的目标。
需要指出，在今后国有大型企业整体改制上市的过程中，一定要汲取以往上市公司国有股权集中度过高，以致“难以形成规范的法人治理结构”、“难以实现企业经营机制的根本转变”的教训。采取多种形式，改变国有股权过于集中的状况，真正实现投资主体多元化，促进企业经营机制转换，提高国际竞争力。
在国有大型企业进行股份制改造，引入非国有资本过程中，要不要实行经营者和职工持股制度？一般来说，大型国有企业的资本金少则几十亿，多则上百亿、数百亿元，如果经营者和职工持股，数额有限，比例极小，不会起到应有的积极作用。所以，原则上不推行，但准许试验。
积极、稳妥地解决大型国企三大历史包袱
要积极创造条件，有计划、有步骤地解决国有大型企业的“三大历史包袱”。在诸多主客观条件暂时不具备的情况下，近年来国有大型企业一般都采取了“集团内部分离、模拟市场运行”的办法来分离企业办社会职能，以期“精干主体”，为“局部改制、分拆上市”创造条件。近几年来，随着城市化进程不断加快，第三产业发展水平显著提高，进一步分离国有大型企业办社会职能的时机趋于成熟。为此，一是要抓住当前国有大型企业赢利较多的有利时机，从上缴国家所得税和利润中提取一定比例，设立“专项基金”，用于对分离国有大型企业办社会职能的资金支持，以及对医院、学校、公检法等办社会职能最终转交地方政府，实行社会管理后的专项资金补贴；
二是要制定综合配套的政策措施，包括对国有大型企业已内部分离的经营性食堂、车队、俱乐部等第三产业单位和机构，根据不同情况，在一定时期实现税收减免政策；
三是要进一步加快城市第三产业发展，加快医疗卫生体制、教育体制改革，为最终彻底分离国有大型企业办社会职能，实现社会化服务进一步创造良好的外部环境。
“改到深处是产权、改到难处是人员”。目前，在国有大型企业富余人员分流转岗和再就业方面存在的主要问题，一是在政策上还存在着一些盲点，如国有企业与富余人员解除劳动关系而给予的资金补偿，存在着行业和地区之间差别过大、苦乐不均，以及侵犯职工合法权益的问题；二是由于种种原因，有些政策措施还没有得到真正的贯彻落实；三是社会保障制度还不完善，职工在分流转岗和再就业过程中难免有后顾之忧。
为此，一是要制定和完善有关的政策措施。要抓紧制定出台国有企业实施主辅分离、辅业改制过程中，有关国有企业与富余人员解除劳动关系而给予资金补偿的最低标准，尤其是对于20年以上工龄的老职工，不论是否已经解除与国有企业的劳动关系，都应给予最低标准的资金补偿，以维护职工权益，体现改革过程中的公平、合理，确保社会稳定。
二是要严格执法，按政策办事。一方面，国家和地方政府在财税、金融政策等方面给予的资金支持和优惠政策必须不打折扣，及时、足额到位；另一方面，企业要按照2002年[国发]859号文件精神，充分利用存量资产，以及在结构调整和产业转移中置换土地的收益等，多形式、多渠道地筹集改制分流资金，促进辅业发展，妥善安排富余职工，使其各得其所。
三是要进一步发展和完善社会保障制度，使职工在分流转岗和再就业过程中免除后顾之忧。
(季淼,国家发展改革委经济体制与管理研究所会计师;杨德向,国家发展改革委经济体制与管理研究所原副所长、研究员;齐勇锋,国家发展改革委经济体制与管理研究所研究员)